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17.05.1991 - 

NCR und AT&T schenkten sich nichts

Cronologie der Übernahmeschlacht

15. November 1990: AT&T-Chef Robert Allen unterbreiten. NCR-Chairman Charles Exley den Vorschlag, NCR durch Eintausch von NCR- gegen AT&T. Aktien im Wert von 85 Dollar pro Stück zu übernehmen.

21. November 1990: Das NCR-Board diskutiert den AT&T-Vorschlag.

23. November 1990: Allen und Exley beschließen, das Für und Wider der Transaktion sowohl dem NCR- als auch dem AT&T-Board darzulegen.

28. November 1990: Exley vertritt seine Bedenken vor dem AT&T-Board.

29. November 1990: Allen erklärt die Vorteile dem NCR-Board. Dieses aber lehnt daraufhin die Übernahme durch AT&T ab.

2. Dezember 1990: AT&T erhöht das Angebot auf 90 Dollar pro NCR-Aktie und macht die Übernahmepläne publik.

5. Dezember 1990: NCR lehnt auch diese Offerte als unangemessen ab und erklärt, das Unternehmen stehe nicht zum Verkauf NCR sei auch erst wieder zu Verhandlungen bereit, würde AT&T 125 Dollar pro Aktie bieten. Darüber hinaus wirft NCR den New Yorkern eine unfaire Vorgehensweise vor. AT&T richtet das Angebot daraufhin gegen cash direkt an die NCR-Aktionäre (Tender-Offerte) und leitet damit das "unfriendly Take-over" ein.

10. Dezember 1990: AT&T reicht beim Bundesgericht in Maryland - in diesem Staat ist NCR als Aktiengesellschaft registriert - Klage ein, um die für NCR günstige Rechtsform für ungültig erklären zu lassen. Das Gesetz für Aktiengesellschaften besagt, daß es einem Käufer von mehr als zehn Prozent des umlaufenden Aktienkapitals untersagt ist, gegen den Willen des Boards des betreffenden Unternehmens innerhalb von fünf fahren mit diesem zu fusionieren. Die Klage wird abgelehnt.

14. Dezember 1990: NCR klagt gegen AT&T mit der Begründung, AT&T habe die NCR-Anleger falsch, manipulativ und irreführend informiert. Dies verstoße gegen das US-Wertpapiergesetz.

16. Dezember 1990: AT&T gibt bekannt, eine außerordentliche Hauptversammlung der NCR-Aktionäre erwirken zu wollen, um das NCR-Board zu stürzen.

3. Januar 1991: AT&T klagt gegen NCR Der Rechnerhersteller habe es versäumt darzulegen, welche Fakten die von NCR geforderten 125 Dollar pro Aktie rechtfertigen.

4. Januar 1991: AT&T verlängert die Tender-Offerte bis

15. Januar 1991: Mitglieder des Fernmeldeausschusses des US-Repräsentantenhauses fordern die Federal Communication Commission (FCO auf, sich mit den öffentlich-rechtlichen Fragen zu beschäftigen, die aus dem Übernahmeangebot von AT&T resultieren würden.

16. Januar 1991: AT&T gibt bekannte daß dem Unternehmer bereits 70 Prozent der umlaufenden NCR-Aktien angedient worden seien. Auch habe man von 51 Prozent der NCR-Aktionäre eine Zustimmung zur Einberufung einer außerordentlichen Aktionärsversammlung erhalten. Die New Yorker verlängern die Tender-Offerte bis zum 15. Februar 1991.

21. Januar 1991: Die EG-Kommission erklärt nach Prüfung der AT&T-Offerte, keine Bedenken gegen eine Fusion zu haben.

23. Januar 1991: NCR erhebt Wettbewerbsklage gegen AT&T. Damit soll die gerichtliche Untersagung des AT&T-Übernahmeangebots erreicht werden. Begründung. In bestimmten Marktsegmenten könnten durch eine Fusion monopolistische Strukturen entstehen.

24. Januar 1991: Das New Yorker Distriktgericht fordert NCR auf, AT&T die NCR-Aktionärs- und Nobo-Liste vorzulegen (Nobos sind die Aktionäre, die erklärt haben, keine Einwände gegen eine direkte Zusendung von Informationsmaterial durch AT&T zu haben).

25. Januar 1991: NCR geht gegen diese Anordnung zunächst erfolgreich in die Berufung.

28. Januar 1991: AT&T strebt beim Distriktgericht in Manhattan eine Verfügung an, die NCR zwingen soll, innerhalb von 30 bis 40 Tagen eine außerordentliche Hauptversammlung einzuberufen.

7. Februar 1991: AT&T verkündet die Nominierung von 13 Kandidaten für das Board of Directors der NCR.

11. Februar 1991: Das Appellationsgericht hebt das Urteil des New Yorker Distriktgerichtes auf und weist NCR an, AT&T eine Auflistung der NCR-Aktionäre auszuhändigen. Noch steht die Entscheidung über die Übergabe der Nobo-Liste aus. AT&T wird beim Bundesgericht in Dayton/Ohio vorstellig, um sich gegen die Wettbewerbsklage von NCR zu wehren, da diese jeglicher gesetzlichen Grundlage entbehre.

14. Februar 1991: NCR fordert in einem Antrag die FCC zur sofortigen Untersuchung der feindlichen Übernahmeofferte auf. Erwerb und Betrieb des Computergeschäftes von NCR würden AT&Ts Fähigkeit aufs Spiel setzen, adäquate infrastrukturelle Investitionen bei Dienstleistungen im Telecom. Bereich durchzufahren.

16. Februar 1991: AT&T verlängert die Tender-Offerte bis zum 30. April 1991. Bis zum 15. Februar waren AT&T die Aktien von 66 Prozent der NCR-Anleger angedient worden knapp vier Prozent weniger als noch im Januar. Damit scheinen sich die NCR-Aktionäre etwas zurückzuziehen.

21. Februar 1991: Das New Yorker Appellationsgericht fordert NCR nun auch zur Aushändigung der Nobo-Liste an AT&T auf NCR verkündet, daß die außerordentliche und die ordentliche Aktionärsversammlung am 28. März 1991 stattfinden werden.

22. Februar 1991: NCR beschließt ein Mitarbeiteraktionärsprogramm (Emission von acht Prozent Aktienkapital an die US-Mitarbeiter) und zahlt den Anlegern eine außerordentliche Dividende von einem Dollar.

28. Februar 1991. NCR plant die Erhöhung der Zahl des Boards von zwölf auf 20 Mitglieder.

9. März 1991: AT&T erklärt, die Offerte von 90 auf 100 Dollar pro Aktie aufzustocken, wenn das NCR-Board am 28. März 1991 gestürzt wird oder aber NCR in einen freundlichen Merger einwilligt.

19. März 1991: Richter Walter Rice vom Distriktgericht in Dayton erklärt das geplante Mitarbeiteraktionärsprogramm von NCR für ungültig.

24. März 1991: NCR ist zu einem Treffen mit AT&T bereit, um den New Yorkern darzulegen, warum NCR mehr wert ist als AT&Ts Angebot. Gleichzeitig reduziert Exley seine Forderung von 125 auf 110 Dollar pro Aktie. Allen lehnt ab.

28. März 1991: Die außerordentliche Aktionärsversammlung bringt kein Ergebnis. Nut 60 Prozent der NCR-Anleger stimmen für das AT&T-Angebot, damit können die New Yorker aber nur vier Mitglieder des NCR-Boards austauschen. Bei AT&T macht sich Enttäuschung breit. Auf den Pressekonferenzen stellen aber beide Chairmen eine Einigung im Übernahmekampf in Aussicht.

15. April 1991: AT&T setzt folgende Mitglieder des NCR-Boards ab: Chairman Charles Exley, President Gilbert Williamson, Cathleen Morawetz und William Brown.

23. April 1991: NCR und AT&T einige sich grundsätzlich auf einen Übernahmepreis von 110 Dollar pro NCR-Aktie in Form eines Aktientausches. Exley fordert aber noch Sicherungsmechanismen für den Fall, daß die AT&T-Aktie an Wert verliert.

29. April 1991: NCR erweitert den Board von zwölf auf 14 Sitze, um Charles Exley und Gilbert Williamson für ein Jahr wieder in den Verwaltungsrat zu berufen. AT&T und NCR werden bei der Security and Exchange Commission vorstellig, um eine mögliche Fusion als pooling of interests (eine bilanztechnische Maßnahme, die AT&T Kosten einspart und den NCR-Aktionären eine steuerfreie Transaktion gewährleistet) ausweisen zu können.

6. Mai 1991: AT&T und NCR geben die definitive Fusionsvereinbarung bekannt. Die Übernahme wird auf dem Weg eines Aktientausches im Wert von 110 Dollar pro NCR-Aktie erfolgen. Gesamtwert des doch noch gütlich erfolgten Deals: 7,48 Milliarden Dollar.