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27.04.2011

DGAP-HV: Kontron AG: Bekanntmachung der -10-

DJ DGAP-HV: Kontron AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 07.06.2011 in Freising mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

DJ DGAP-HV: Kontron AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 07.06.2011 in Freising mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

DGAP-HV: Kontron AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung Kontron AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 07.06.2011 in Freising mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 27.04.2011 / 15:09 =-------------------------------------------------------------------- KONTRON AG Eching - ISIN DE0006053952 - Einladung zur Hauptversammlung Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung des Jahres 2011 am Dienstag, dem 7. Juni 2011, um 10.00 Uhr in die Luitpoldhalle, Luitpoldanlage 1, 85356 Freising, ein. Tagesordnung 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses der Kontron AG zum 31. Dezember 2010 nebst Lagebericht und Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2010 (einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands gemäß § 176 Abs. 1 Satz 1 AktG zu den übernahmerechtlichen Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB) sowie des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2010 Die vorgenannten Unterlagen sowie der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns sind im Internet unter http://www.kontron.com/hauptversammlung verfügbar und werden in der Hauptversammlung ausliegen. Sie werden den Aktionären auf Anfrage auch kostenfrei zugesandt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den Jahres- und Konzernabschluss bereits gebilligt hat. 2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2010 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, aus dem Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2010 in Höhe von EUR 16.596.395,25 einen Betrag in Höhe von EUR 11.114.209,60 zur Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,20 je dividendenberechtigte Stückaktie zu verwenden und den danach verbleibenden Betrag in Höhe von EUR 5.482.185,65 auf neue Rechnung vorzutragen. Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien (derzeit 111.976 Stück), die nicht dividendenberechtigt sind. Bis zum Zeitpunkt der Hauptversammlung kann sich die Zahl der dividendenberechtigten Aktien vermindern oder erhöhen, wenn weitere Aktien erworben oder veräußert werden. In diesem Fall wird der Hauptversammlung bei unveränderter Ausschüttung von EUR 0,20 je dividendenberechtigte Stückaktie ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag über die Gewinnverwendung unterbreitet. 3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2010 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahr 2010 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2010 Entlastung zu erteilen. 4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2010 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahr 2010 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2010 Entlastung zu erteilen. 5. Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2011 Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses - vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2011 zu wählen. 6. Beschlussfassung über Ergänzungswahlen zum Aufsichtsrat Herr Prof. Dr. Georg Färber und Herr Dipl.-Kfm. Michael Wilhelm, Wirtschaftsprüfer/Steuerberater, haben ihr Amt als Mitglied des Aufsichtsrats der Kontron AG jeweils mit Wirkung zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2011 niedergelegt. Aus diesem Grund sollen auf der Hauptversammlung Ergänzungswahlen zum Aufsichtsrat stattfinden. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich gemäß §§ 95 Satz 2, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG i.V.m. § 12 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aus sechs Mitgliedern zusammen, die von der Hauptversammlung gewählt werden. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden. Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung des Nominierungsausschusses - vor, - Herrn Chris Burke, Geschäftsführer (Chief Executive Officer) der Buster Burke Ltd., Henley-on-Thames/Großbritannien, wohnhaft in Henley-on-Thames/Großbritannien, für die restliche Amtsdauer des ausgeschiedenen Mitglieds Prof. Dr. Georg Färber, somit bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2012 entscheidet, und - Herrn Mathias Hlubek, selbständiger Unternehmensberater, wohnhaft in Kronberg, für die restliche Amtsdauer des ausgeschiedenen Mitglieds Dipl.-Kfm. Michael Wilhelm, somit bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2012 entscheidet, in den Aufsichtsrat zu wählen. Die Wahlen werden entsprechend der Empfehlung in Ziffer 5.4.3 Satz 1 Deutscher Corporate Governance Kodex als Einzelwahl durchgeführt. Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG zu Herrn Chris Burke: a) Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: - Keine b) Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: - Dialog Semiconductor plc, London/Großbritannien; - Geolife Ltd., London/Großbritannien; - Pretty Green Ltd., London/Großbritannien; - YMogen Ltd., London/Großbritannien; - One Access Inc., Clamart/Frankreich; - Mimedia, Inc., Port Chester/USA; - Tranzeo Wireless Technologies Inc., Pitt Meadows/Kanada; - Liquid Payment Solutions Pte. Ltd., Singapur. Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG zu Herrn Mathias Hlubek: a) Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: - Riemser Arzneimittel AG - Arcus Capital AG b) Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: - Keine 7. Beschlussfassung über die Anpassung der Aufsichtsratsvergütung und entsprechende Satzungsänderung Der Deutsche Corporate Governance Kodex enthält die Empfehlung, dass die Mitglieder des Aufsichtsrats neben einer festen auch eine erfolgsorientierte Vergütung erhalten sollen. Dementsprechend sieht die derzeitige Regelung zur Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats variable Vergütungsbestandteile vor, die sich am EBIT und Aktienkurs des Unternehmens orientieren. Auf eine solche variable Vergütungskomponente soll zukünftig verzichtet werden, um die Unabhängigkeit des Aufsichtsrats weiter zu stärken. Der Umfang der Arbeitsbelastung und des Haftungsrisikos entwickelt sich in aller Regel nicht parallel zum geschäftlichen Erfolg des Unternehmens. Vielmehr wird häufig gerade in schwierigen Zeiten, in denen eine variable Vergütung zurückgeht, eine besonders intensive Wahrnehmung der Überwachungs- und Beratungsfunktion durch die Aufsichtsratsmitglieder erforderlich sein. Der vorgeschlagene Verzicht auf eine erfolgsorientierte Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wird deshalb in der aktuellen Corporate Governance Diskussion von verschiedenen Seiten befürwortet und entspricht eher der internationalen Best Practice. Die der Hauptversammlung vorgeschlagene Neuregelung trägt dem Rechnung. Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor zu beschließen: a) § 20 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: '(1) Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten pro Geschäftsjahr eine Grundvergütung von EUR 34.000,00. (2) Der Vorsitzende des Aufsichtsrates erhält pro Geschäftsjahr zusätzlich eine Vergütung in Höhe von EUR 32.000,00. (3) Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält pro Geschäftsjahr zusätzlich eine Vergütung in Höhe von EUR

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April 27, 2011 09:09 ET (13:09 GMT)

DJ DGAP-HV: Kontron AG: Bekanntmachung der -2-

16.000,00, jedes andere Mitglied des Prüfungsausschusses EUR 4.000,00. (4) Für die Mitgliedschaft im Personal/Nominierungsausschuss erhalten die Ausschussmitglieder pro Geschäftsjahr eine Vergütung in Höhe von EUR 4.000,00. (5) Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahrs dem Aufsichtsrat angehört haben, erhalten für jeden angefangenen Monat ihrer Tätigkeit ein Zwölftel der Vergütung. Dies gilt entsprechend für Mitgliedschaften in Ausschüssen des Aufsichtsrats. (6) Die Gesellschaft erstattet den Mitgliedern des Aufsichtsrats die ihnen bei der Ausübung ihres Amtes entstandenen Auslagen. Darüber hinaus wird den Mitgliedern des Aufsichtsrats ein eventuell auf den Auslagenersatz bzw. die Aufsichtsratsvergütung entfallender Umsatzsteuerbetrag erstattet, sofern sie berechtigt sind, der Gesellschaft die Umsatzsteuer gesondert in Rechnung zu stellen und dieses Recht ausüben. (7) Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden in eine im Interesse der Gesellschaft von dieser in angemessener Höhe unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organe und bestimmte Führungskräfte einbezogen, soweit eine solche besteht. Die Prämien hierfür entrichtet die Gesellschaft.' b) Die Bestimmungen zur Vergütung des Aufsichtsrats gemäß lit. a) dieses Tagesordnungspunkts finden erstmals für das zweite Halbjahr des Geschäftsjahres 2011 Anwendung. Für die Ermittlung der den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das zweite Halbjahr zustehenden Vergütung gilt § 20 Abs. 5 der Satzung (in der oben vorgeschlagenen Fassung) entsprechend. Für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2011 haben die Mitglieder des Aufsichtsrats Anspruch auf Vergütung nach Maßgabe von § 20 der Satzung in seiner derzeit gültigen Fassung, wobei sämtliche Beträge zum Jahresende 2011 ermittelt und dann mit dem Faktor 0,5 multipliziert werden. § 20 der Satzung hat derzeit den folgenden Wortlaut: '(1) Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält ab dem 1. Januar 2008 pro Geschäftsjahr die nachfolgende Vergütung. (2) Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält eine feste Vergütung in Höhe von EUR 15.000,00 pro Geschäftsjahr. Zusätzlich erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats den rechnerischen Pro-Kopf-Anteil der Versicherungsprämie für eine im Namen der Gesellschaft zugunsten der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats abgeschlossenen D&O-Versicherung sowie den Ersatz seiner ihm bei der Wahrnehmung seines Amtes entstandenen Auslagen. (3) Neben der festen Vergütung erhalten die Aufsichtsratsmitglieder eine variable, erfolgsabhängige Vergütung pro Geschäftsjahr, die sich wie folgt zusammensetzt: In Abhängigkeit von der operativen Kennzahl EBIT erhält jedes Aufsichtsratsmitglied für jede angefangene Million Euro EBIT, die über dem EBIT Ergebnis des Vorjahres des betreffenden Geschäftsjahres liegt, EUR 500,00. Abhängig von der Kursentwicklung der Kontron-Aktie im Lauf eines Geschäftsjahres erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats zusätzlich für jeden Cent, um den der Kurs der Kontron-Aktie am Jahresende über dem Kurs zu Beginn des Geschäftsjahres liegt, eine Vergütung in Höhe von EUR 50,00. Zur Bestimmung des Kurses zu Beginn des Geschäftsjahres und am Ende des Geschäftsjahres wird jeweils auf den Durchschnittskurs der Kontron-Aktie an den ersten zehn Börsenhandelstagen des Geschäftsjahres bzw. an den letzten zehn Börsenhandelstagen des Geschäftsjahres im Xetra-Handel abgestellt. (4) Die Vergütung gemäß Absatz 2 und 3 beträgt für den Vorsitzenden des Aufsichtsrates jeweils das Doppelte und für den Stellvertreter jeweils das Eineinhalbfache, für den Vorsitzenden jedoch maximal EUR 60.000,00, für den stellvertretenden Vorsitzenden maximal EUR 45.000,00 und für das normale Mitglied EUR 30.000,00. Gehört ein Mitglied des Aufsichtsrats nur einen Teil des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat an bzw. übt der Vorsitzende oder der stellvertretende Vorsitzende diese Funktion nur einen Teil des Geschäftsjahres aus, bestimmt sich die Vergütung pro rata temporis. (5) Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats einen eventuell aus den Auslagenersatz bzw. die Aufsichtsratsvergütung entfallenden Umsatzsteuerbetrag erstattet, sofern sie berechtigt sind, der Gesellschaft die Umsatzsteuer gesondert in Rechnung zu stellen und dieses Recht ausüben.' 8. Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2011 sowie entsprechende Satzungsänderung Der Vorstand ist derzeit ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 8. Juni 2015 einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 11.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 11.000.000 auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen und dabei das Bezugsrecht der Aktionäre ggf. in vollem Umfang auszuschließen (§ 4 Abs. 3 der Satzung - Genehmigtes Kapital 2010). Um für die Verwaltung der Gesellschaft größere Flexibilität bei der Erhöhung des Grundkapitals insbesondere auch unter Gewährung von Bezugsrechten an die Aktionäre zu schaffen, wird der ordentlichen Hauptversammlung dieses Jahr vorgeschlagen, - anstelle des derzeit bestehenden genehmigten Kapitals - ein genehmigtes Kapital in Höhe von bis zu 50 % des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft zu beschließen, wobei aber für sämtliche Konstellationen des Bezugsrechtsausschlusses (also sowohl bei Bar- als auch bei Sacheinlagen) eine Höchstgrenze von 25 % des Grundkapitals gelten soll. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: a) Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2010 Das von der Hauptversammlung am 9. Juni 2010 zu Tagesordnungspunkt 10 beschlossene Genehmigte Kapital 2010 gemäß § 4 Abs. 3 der Satzung wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung der nachfolgend unter lit. c) zu beschließenden Satzungsänderung in das Handelsregister am Amtsgericht der Gesellschaft aufgehoben. b) Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2011 Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 6. Juni 2016 einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 27.841.512,00 durch Ausgabe von bis zu 27.841.512 auf den Inhaber lautenden neuen Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2011). Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die neuen Aktien zu. Das gesetzliche Bezugsrecht kann den Aktionären auch in der Weise eingeräumt werden, dass die neuen Aktien von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, - soweit es erforderlich ist, um Spitzenbeträge auszugleichen; - soweit es erforderlich ist, um den Gläubigern der von der Kontron AG oder einer ihrer Konzerngesellschaften ausgegebenen Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechten und Gewinnschuldverschreibungen) mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. nach Erfüllung einer Wandlungspflicht zustünde; - wenn die neuen Aktien gegen Sacheinlagen zum Zwecke von Unternehmenszusammenschlüssen, des Erwerbs von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen, von Forderungen gegen die Gesellschaft oder anderen Wirtschaftsgütern ausgegeben werden; - wenn die neuen Aktien zu einem Preis ausgegeben werden, der den Börsenpreis nicht wesentlich

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April 27, 2011 09:09 ET (13:09 GMT)

DJ DGAP-HV: Kontron AG: Bekanntmachung der -3-

unterschreitet und die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese 10 %-Grenze ist die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, sofern sie während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt. Ferner sind auf diese Grenze diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechten und Gewinnschuldverschreibungen) mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen bzw. die Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden. Die Summe der nach dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bar- und Sacheinlagen ausgegebenen Aktien darf 25 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese 25 %-Grenze ist die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, sofern sie während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts erfolgt. Ferner sind auf diese Grenze diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechten und Gewinnschuldverschreibungen) mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen bzw. die Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden. Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe sowie die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. c) Satzungsänderung § 4 Abs. 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: '(3) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 6. Juni 2016 einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 27.841.512,00 durch Ausgabe von bis zu 27.841.512 auf den Inhaber lautenden neuen Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2011). Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die neuen Aktien zu. Das gesetzliche Bezugsrecht kann den Aktionären auch in der Weise eingeräumt werden, dass die neuen Aktien von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, - soweit es erforderlich ist, um Spitzenbeträge auszugleichen; - soweit es erforderlich ist, um den Gläubigern der von der Kontron AG oder einer ihrer Konzerngesellschaften ausgegebenen Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechten und Gewinnschuldverschreibungen) mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. nach Erfüllung einer Wandlungspflicht zustünde; - wenn die neuen Aktien gegen Sacheinlagen zum Zwecke von Unternehmenszusammenschlüssen, des Erwerbs von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen, von Forderungen gegen die Gesellschaft oder anderen Wirtschaftsgütern ausgegeben werden; - wenn die neuen Aktien zu einem Preis ausgegeben werden, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese 10 %-Grenze ist die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, sofern sie während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt. Ferner sind auf diese Grenze diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechten und Gewinnschuldverschreibungen) mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen bzw. die Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden. Die Summe der nach dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bar- und Sacheinlagen ausgegebenen Aktien darf 25 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese 25 %-Grenze ist die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, sofern sie während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts erfolgt. Ferner sind auf diese Grenze diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechten und Gewinnschuldverschreibungen) mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen bzw. die Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden. Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe sowie die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen.' d) Handelsregisteranmeldung Der Vorstand wird angewiesen, den Beschluss über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2010 gemäß lit. a) dieses Tagesordnungspunkts mit der Maßgabe zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, dass die Aufhebung nur eingetragen wird, wenn gleichzeitig das unter lit. b) und c) dieses Tagesordnungspunkts zu beschließende neue Genehmigte Kapital 2011 eingetragen wird. 9. Beschlussfassung über die Aufhebung des bedingten Kapitals gemäß § 4 Abs. 5 der Satzung Gemäß § 4 Abs. 5 der Satzung ist das Grundkapital der Kontron AG derzeit noch um bis zu EUR 360.000,00 bedingt erhöht. Dieses bedingte Kapital wurde auf der Hauptversammlung vom 30. Juni 2004 geschaffen, um auf den Inhaber lautende Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von EUR 360.000,00 bedienen zu können, die an die Mitglieder des Aufsichtsrats der Kontron AG zusätzlich zu der in der Satzung der Gesellschaft geregelten Vergütung auszugeben waren. Allerdings bestehen aus den ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen derzeit keine Wandlungsrechte mehr. Das bedingte Kapital in § 4 Abs. 5 der Satzung ist damit obsolet geworden und soll aufgehoben werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: a) Das bedingte Kapital gemäß § 4 Abs. 5 der Satzung wird aufgehoben. b) § 4 Abs. 7 der Satzung wird zu § 4 Abs. 5 der Satzung. 10. Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen, die Schaffung von bedingtem Kapital sowie entsprechende Satzungsänderung unter gleichzeitiger Aufhebung der entsprechenden Ermächtigung aus dem Jahre 2010 und des Bedingten Kapitals 2010 Auf der Grundlage des Beschlusses der Hauptversammlung vom 9.

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April 27, 2011 09:09 ET (13:09 GMT)

DJ DGAP-HV: Kontron AG: Bekanntmachung der -4-

Juni 2010 zu Tagesordnungspunkt 12 ist der Vorstand derzeit ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 8. Juni 2015 auf den Inhaber lautende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 200.000.000,00 zu begeben und den Inhabern der Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf neue Aktien der Kontron AG mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu insgesamt EUR 16.876.662,00 nach näherer Maßgabe der Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen zu gewähren. Zur Bedienung solcher Schuldverschreibungen besteht ein entsprechendes bedingtes Kapital (Bedingtes Kapital 2010 - § 4 Abs. 6 der Satzung). Im Zusammenhang mit der Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2011 unter Tagesordnungspunkt 8 sollen auch eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsanleihen sowie ein entsprechendes neues bedingtes Kapital beschlossen werden, um den Gleichlauf dieser Finanzierungsinstrumente, insbesondere im Hinblick auf die Möglichkeiten des Bezugsrechtsausschlusses, herzustellen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: a) Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen sowie des Bedingten Kapitals 2010 Die in der ordentlichen Hauptversammlung am 9. Juni 2010 zu Tagesordnungspunkt 12 beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und das unter dem gleichen Tagesordnungspunkt geschaffene Bedingte Kapital 2010 sowie der entsprechende § 4 Abs. 6 der Satzung werden mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung der nachfolgend unter lit. d) zu beschließenden Satzungsänderung in das Handelsregister am Amtsgericht der Gesellschaft aufgehoben. b) Ermächtigung zur Begebung von Wandel- oder Optionsanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. einer Kombination dieser Instrumente) aa) Laufzeit der Ermächtigung, Nennbetrag und Aktienzahl Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 6. Juni 2016 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber lautende Wandel- oder Optionsanleihen, Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen oder eine Kombination dieser Instrumente (zusammen 'Schuldverschreibungen') im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 200.000.000,00 auszugeben und den Inhabern solcher Schuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte für auf den Inhaber lautende Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 16.876.662,00 nach näherer Maßgabe der Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen zu gewähren. Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch - unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert - in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Die Schuldverschreibungen können auch durch eine Konzerngesellschaft der Kontron AG im Sinne von § 18 AktG ausgegeben werden. Für diesen Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern von Schuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte auf Aktien der Kontron AG zu gewähren. bb) Bezugsrecht und Bezugsrechtsausschluss Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu. Das gesetzliche Bezugsrecht kann den Aktionären auch in der Weise eingeräumt werden, dass die Schuldverschreibungen von einem Kreditinstitut oder einem Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Werden Schuldverschreibungen von einer Konzerngesellschaft der Kontron AG im Sinne von § 18 AktG ausgegeben, hat die Gesellschaft die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts für die Aktionäre der Kontron AG entsprechend sicherzustellen. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen und das Bezugsrecht auch insoweit auszuschließen, wie es erforderlich ist, um den Gläubigern von bereits zuvor begebenen Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. bei Erfüllung der Wandlungspflicht als Aktionär zustehen würde. Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten auszuschließen, sofern der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen ihren nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten hypothetischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Werden Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten auf diese Weise in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben, darf der auf die zur Bedienung der Wandlungs- und Optionsrechte bzw. bei Erfüllung der Wandlungspflicht auszugebenden Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese 10 %-Grenze sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Der Vorstand ist schließlich ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten auszuschließen, soweit sie gegen Sachleistung ausgegeben werden, sofern der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zu dem nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten hypothetischen Marktwert der Schuldverschreibungen steht. Die Summe der Aktien, die unter Schuldverschreibungen auszugeben sind, welche nach dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden, darf 25 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese 25 %-Grenze sind anzurechnen (i) eigene Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre veräußert werden, und (ii) Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre aus genehmigtem Kapital ausgegeben werden. Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten ausgegeben werden, wird der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats insgesamt auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestaltet sind, d.h. keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Außerdem müssen in diesem Fall die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen entsprechen. cc) Wandlungs- und Optionsrechte sowie Wandlungspflichten Im Falle der Ausgabe von Wandelanleihen erhalten die Inhaber das unentziehbare Recht, ihre Schuldverschreibungen gemäß den vom Vorstand festgelegten Wandelanleihebedingungen in auf den Inhaber lautende Stückaktien der Kontron AG zu

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April 27, 2011 09:09 ET (13:09 GMT)

DJ DGAP-HV: Kontron AG: Bekanntmachung der -5-

wandeln. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags oder des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft und kann auf eine volle Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung und die Zusammenlegung oder ein Ausgleich für nicht wandlungsfähige Spitzen festgesetzt werden. Die Anleihebedingungen können auch ein variables Umtauschverhältnis vorsehen. Entsprechendes gilt, wenn sich das Wandlungsrecht auf ein Genussrecht oder eine Gewinnschuldverschreibung bezieht. Im Falle der Ausgabe von Optionsanleihen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug von auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Kontron AG berechtigen. Soweit sich Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese Bruchteile nach Maßgabe der Anleihebedingungen, ggf. gegen Zuzahlung, zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert werden können. Entsprechendes gilt, wenn Optionsscheine einem Genussrecht oder einer Gewinnschuldverschreibung beigefügt werden. Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können auch eine Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit (oder zu einem früheren Zeitpunkt) oder das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit der mit einem Wandlungs- oder Optionsrecht verbundenen Schuldverschreibungen (dies umfasst auch eine Fälligkeit wegen Kündigung) den Inhabern der Schuldverschreibung ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu gewähren. In diesem Fall kann die Gesellschaft in den Anleihebedingungen berechtigt werden, eine etwaige Differenz zwischen dem Nennbetrag der Schuldverschreibungen und dem Produkt aus dem Umtauschverhältnis und einem in den Anleihebedingungen näher zu bestimmenden Börsenpreis der Aktien zum Zeitpunkt des Pflichtumtauschs ganz oder teilweise in bar auszugleichen. Als Börsenpreis ist bei der Berechnung im Sinne des vorstehenden Satzes mindestens 80 % des für die Untergrenze des Wandlungspreises gemäß lit. dd) relevanten Börsenkurses der Aktie anzusetzen. Der anteilige Betrag des Grundkapitals der bei Wandlung bzw. Optionsausübung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der Schuldverschreibungen nicht übersteigen. § 9 Abs. 1 i.V.m. § 199 Abs. 2 AktG sind zu beachten. dd) Wandlungs- bzw. Optionspreis Der jeweils festzusetzende Wandlungs- bzw. Optionspreis für eine Aktie der Kontron AG (Bezugspreis) muss auch bei einem variablen Umtauschverhältnis/Wandlungspreis entweder (i) mindestens 80 % des durchschnittlichen Schlussauktionspreises der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an den zehn Börsentagen unmittelbar vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der Schuldverschreibungen oder (ii), sofern Bezugsrechte gehandelt werden, mindestens 80 % des durchschnittlichen Schlussauktionspreises der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) während der Tage, an denen die Bezugsrechte an der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt werden, mit Ausnahme der beiden letzten Börsentage des Bezugsrechtshandels, entsprechen. §§ 9 Abs. 1, 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt. Der Wandlungs- bzw. Optionspreis kann unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG im Falle der wirtschaftlichen Verwässerung des Werts der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten nach näherer Bestimmung der Schuldverschreibungen wertwahrend angepasst werden, soweit die Anpassung nicht schon durch Gesetz geregelt ist. Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können darüber hinaus für den Fall der Kapitalherabsetzung oder anderer außerordentlicher Maßnahmen bzw. Ereignisse (wie z.B. ungewöhnlich hohe Dividenden, Kontrollerlangung durch Dritte) eine Anpassung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten vorsehen. Bei einer Kontrollerlangung durch Dritte kann eine marktübliche Anpassung des Wandlungs- bzw. Optionspreises sowie eine Laufzeitverkürzung vorgesehen werden. ee) Weitere Gestaltungsmöglichkeiten Die Anleihebedingungen können jeweils festlegen, dass im Falle der Wandlung bzw. Optionsausübung auch eigene Aktien der Gesellschaft gewährt werden können. Ferner kann vorgesehen werden, dass die Gesellschaft den Wandlungs- bzw. Optionsberechtigten nicht Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert in Geld zahlt. In den Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen kann außerdem vorgesehen werden, dass die Zahl der bei Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte oder nach Erfüllung der Wandlungspflichten zu beziehenden Aktien bzw. ein diesbezügliches Umtauschrecht variabel sind und/oder der Options- bzw. Wandlungspreis innerhalb einer vom Vorstand festzulegenden Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Aktienkurses oder als Folge von Verwässerungsschutzbestimmungen während der Laufzeit verändert werden kann. ff) Ermächtigung zur Festlegung der weiteren Anleihebedingungen Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen zu bestimmen bzw. im Einvernehmen mit den Organen der die Wandel- bzw. Optionsanleihe begebenden Konzerngesellschaft der Kontron AG festzulegen. Dies betrifft insbesondere den Ausgabekurs, den Zinssatz, die Art der Verzinsung, die Laufzeit und die Stückelung, den Wandlungs- bzw. Optionszeitraum, die Festlegung einer baren Zuzahlung, den Ausgleich oder die Zusammenlegung von Spitzen, die Barzahlung statt Lieferung von auf den Inhaber lautenden Stückaktien und die Lieferung existierender statt Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien. c) Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2011 Das Grundkapital wird um bis zu EUR 16.876.662,00 durch Ausgabe von bis zu 16.876.662 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2011). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an die Gläubiger von Schuldverschreibungen, die gemäß vorstehender Ermächtigung begeben werden, soweit die Ausgabe gegen bar erfolgt ist. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe der vorstehenden Ermächtigung jeweils festzulegenden Wandlungs- bzw. Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von Wandlungs- oder Optionsrechten aus gegen bar ausgegebenen Schuldverschreibungen Gebrauch gemacht wird oder Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt werden und soweit die Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten nicht durch eigene Aktien, durch Aktien aus genehmigtem Kapital oder durch andere Leistungen bedient werden. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie aufgrund der Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. der Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. d) Satzungsänderung § 4 Abs. 6 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: '(6) Das Grundkapital ist um bis zu EUR 16.876.662,00 durch Ausgabe von bis zu 16.876.662 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2011). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Wandlungs- oder Optionsrechten aus Wandel- oder Optionsanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen oder einer

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April 27, 2011 09:09 ET (13:09 GMT)

DJ DGAP-HV: Kontron AG: Bekanntmachung der -6-

Kombination dieser Instrumente, die die Kontron AG oder deren Konzernunternehmen aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 7. Juni 2011 gegen bar ausgegeben haben, ihre Wandlungs- oder Optionsrechte ausüben oder Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt werden und soweit die Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten nicht durch eigene Aktien, durch Aktien aus genehmigtem Kapital oder durch andere Leistungen bedient werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe der vorstehenden Ermächtigung jeweils festzulegenden Wandlungs- bzw. Optionspreis. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie aufgrund der Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. der Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.' e) Handelsregisteranmeldung Der Vorstand wird angewiesen, den Beschluss über die Aufhebung des Bedingten Kapitals 2010 gemäß lit. a) dieses Tagesordnungspunkts mit der Maßgabe zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, dass die Aufhebung nur eingetragen wird, wenn gleichzeitig das unter lit. c) und d) dieses Tagesordnungspunkts zu beschließende neue Bedingte Kapital 2011 eingetragen wird. Berichte des Vorstands an die Hauptversammlung Bericht des Vorstands über den Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 8 Auf der Grundlage des Beschlusses der Hauptversammlung vom 9. Juni 2010 zu Tagesordnungspunkt 10 ist der Vorstand derzeit ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 8. Juni 2015 einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 11.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 11.000.000 auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen und dabei das Bezugsrecht der Aktionäre ggf. in vollem Umfang auszuschließen (§ 4 Abs. 3 der Satzung - Genehmigtes Kapital 2010). Um für die Verwaltung der Gesellschaft größere Flexibilität bei der Erhöhung des Grundkapitals insbesondere auch unter Gewährung von Bezugsrechten an die Aktionäre zu schaffen, wird der ordentlichen Hauptversammlung dieses Jahr vorgeschlagen, - anstelle des derzeit bestehenden genehmigten Kapitals - ein genehmigtes Kapital in Höhe von bis zu 50 % des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft zu beschließen, wobei aber für sämtliche Konstellationen des Bezugsrechtsausschlusses (also sowohl bei Bar- als auch bei Sacheinlagen) eine Höchstgrenze von 25 % des Grundkapitals gelten soll. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung daher unter Tagesordnungspunkt 8 vor, das bisherige Genehmigte Kapital 2010 aufzuheben und ein neues Genehmigtes Kapital 2011 in Höhe von bis zu EUR 27.841.512,00 zu schaffen. Die Kontron AG muss im Interesse ihrer Aktionäre jederzeit in der Lage sein, in den sich wandelnden Märkten schnell und flexibel handeln zu können. Der Vorstand sieht es daher als seine Pflicht an, dafür zu sorgen, dass die Gesellschaft - unabhängig von konkreten Ausnutzungsplänen - stets über die notwendigen Instrumente der Kapitalbeschaffung verfügt. Da Entscheidungen über die Deckung eines Kapitalbedarfs in der Regel kurzfristig zu treffen sind, ist es wichtig, dass die Gesellschaft hierbei nicht vom Rhythmus der jährlichen Hauptversammlungen abhängig ist. Mit dem Instrument des genehmigten Kapitals hat der Gesetzgeber diesem Erfordernis Rechnung getragen. Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2011 durch Barkapitalerhöhungen haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht. Um die Abwicklung zu erleichtern, können die neuen Aktien auch an ein Kreditinstitut oder ein Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung ausgegeben werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht im Sinne von § 186 Abs. 5 AktG). Wie allgemein üblich soll der Vorstand allerdings ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Dies ermöglicht die Ausnutzung der Ermächtigung durch runde Beträge. Dadurch wird die Abwicklung einer Emission erleichtert. Die als sog. 'freie Spitzen' vom Bezugsrecht ausgenommenen neuen Aktien werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Darüber hinaus soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, soweit es erforderlich ist, um auch den Gläubigern von zuvor begebenen Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien geben zu können, wenn die Bedingungen der Schuldverschreibungen dies vorsehen. Die Bedingungen solcher Schuldverschreibungen sehen in der Regel einen Verwässerungsschutz vor. Werden nach Begebung der Schuldverschreibungen Aktien mit Bezugsrecht unter dem aktuellen Börsenkurs der Aktie ausgegeben, wird - bei ansonsten gleichbleibenden Konditionen - der Wert des Options- bzw. Wandlungsrechts der Gläubiger von Schuldverschreibungen verringert. Zum Schutz der Gläubiger der Schuldverschreibungen wird diesen bei nachfolgenden Aktienemissionen mit Bezugsrecht der Aktionäre in der Regel entweder eine Ermäßigung des Options- bzw. Wandlungspreises gewährt oder ein Bezugsrecht auf neue Aktien eingeräumt, wie es auch den Aktionären zusteht. Die Gläubiger der Schuldverschreibungen werden damit im letzteren Fall so gestellt, als ob sie ihr Options- oder Wandlungsrecht bereits ausgeübt hätten bzw. eine Wandlungspflicht erfüllt wäre. Damit die Gesellschaft in der Lage ist, den Gläubigern der Schuldverschreibungen ein solches Bezugsrecht einzuräumen, ist ein Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erforderlich. Die Möglichkeit, anstelle einer Ermäßigung des Options- bzw. Wandlungspreises den Gläubigern Aktien zu gewähren, kann für die Gesellschaft wirtschaftlich günstiger sein. Durch die Gewährung von Aktien statt einer Reduktion des Options- bzw. Wandlungspreises kann die Gesellschaft einen höheren Ausgabekurs für die bei der Wandlung oder Optionsausübung auszugebenden Aktien erzielen. Das Bezugsrecht der Aktionäre soll ferner auch bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen ausgeschlossen werden können. Damit wird es dem Vorstand ermöglicht, Aktien der Gesellschaft zur Verfügung zu haben, um diese in geeigneten Einzelfällen im Zusammenhang mit Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen, von Forderungen gegen die Gesellschaft oder anderen Wirtschaftsgütern einsetzen zu können. So kann sich in Verhandlungen durchaus die Notwendigkeit ergeben, als Gegenleistung nicht Geld, sondern Aktien bereitstellen zu müssen. Die Möglichkeit, Aktien der Gesellschaft als Gegenleistung anbieten zu können, schafft damit einen Vorteil im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte sowie den notwendigen Spielraum, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder anderen Wirtschaftsgütern liquiditätsschonend nutzen zu können. Auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur kann die Gewährung von Aktien sinnvoll sein. Der Gesellschaft erwächst dadurch kein Nachteil, denn die Emission von Aktien gegen Sachleistung setzt voraus, dass der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Aktien steht. In diesem Zusammenhang soll es weiterhin möglich sein, aus dem Genehmigten Kapital 2011 - unter Ausschluss des Bezugsrechts - auch Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen zu bedienen, für die die Zeichner keine Bar-, sondern eine Sachleistung erbracht haben. Dies ermöglicht es, auch entsprechend ausgestaltete Schuldverschreibungen als Akquisitionswährung im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder anderen Wirtschaftsgütern einzusetzen, und verbessert damit ebenfalls die Chancen im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte. Da für solche Zwecke ein bedingtes Kapital nicht geschaffen werden kann, soll hierfür ggf. das Genehmigte Kapital 2011 zur Verfügung stehen. Mit Zustimmung des Aufsichtsrats soll das Bezugsrecht der Aktionäre schließlich ausgeschlossen werden können, wenn die neuen Aktien bei Barkapitalerhöhungen gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu einem Betrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung versetzt die Gesellschaft in die Lage, Marktchancen in ihren verschiedenen Geschäftsfeldern schnell und flexibel zu nutzen und einen hierbei entstehenden Kapitalbedarf ggf. auch sehr kurzfristig zu decken. Der Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht dabei nicht nur ein zeitnahes Agieren, sondern auch eine

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April 27, 2011 09:09 ET (13:09 GMT)

DJ DGAP-HV: Kontron AG: Bekanntmachung der -7-

Platzierung der Aktien zu einem börsenkursnahen Preis, also ohne den bei Bezugsrechtsemissionen in der Regel erforderlichen erheblichen Abschlag. Dies führt zu höheren Emissionserlösen zum Wohl der Gesellschaft. Zusätzlich kann mit einer derartigen Platzierung die Gewinnung neuer Aktionärsgruppen angestrebt werden. Bei Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand den Abschlag so niedrig bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien dürfen insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten. Durch eine entsprechende Vorgabe im Ermächtigungsbeschluss ist sichergestellt, dass die 10 %-Grenze auch im Falle einer Kapitalherabsetzung nicht überschritten wird, da diese sowohl im Zeitpunkt des Wirksamwerdens als auch im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung eingehalten werden muss. Auf diese 10 %-Grenze ist die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, sofern sie während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt. Ferner sind auf diese Grenze diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechten und Gewinnschuldverschreibungen) mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht sowie von vergleichbaren Instrumenten ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden. Durch diese Vorgaben wird im Einklang mit der gesetzlichen Regelung dem Bedürfnis der Aktionäre im Hinblick auf einen Verwässerungsschutz ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen. Jeder Aktionär hat aufgrund des börsenkursnahen Ausgabekurses der neuen Aktien und aufgrund der größenmäßigen Begrenzung der bezugsrechtsfreien Kapitalerhöhung grundsätzlich die Möglichkeit, die zur Aufrechterhaltung seiner Anteilsquote erforderlichen Aktien zu vergleichbaren Bedingungen über die Börse zu erwerben. Es ist daher sichergestellt, dass die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen bei einer Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2011 unter Ausschluss des Bezugsrechts angemessen gewahrt werden, während der Gesellschaft im Interesse aller Aktionäre weitere Handlungsspielräume eröffnet werden. Die Summe der nach dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bar- und Sacheinlagen ausgegebenen Aktien darf 25 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese 25 %-Grenze ist die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, sofern sie während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts erfolgt. Ferner sind auf diese Grenze diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechten und Gewinnschuldverschreibungen) mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen bzw. die Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden. Diese Beschränkung stellt eine entsprechende Begrenzung von Bezugsrechtsausschlüssen nach oben hin sicher und begrenzt die mögliche Verwässerung der vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird. Er wird dies nur dann tun, wenn es nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt. Der Vorstand wird über die Ausnutzung der Ermächtigung jeweils in der nächsten Hauptversammlung berichten. Bericht des Vorstands über den Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 221 Abs. 4 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 10 Auf der Grundlage des Beschlusses der Hauptversammlung vom 9. Juni 2010 zu Tagesordnungspunkt 12 ist der Vorstand derzeit ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 8. Juni 2015 auf den Inhaber lautende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 200.000.000,00 zu begeben und den Inhabern der Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf neue Aktien der Kontron AG mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu insgesamt EUR 16.876.662,00 nach näherer Maßgabe der Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen zu gewähren. Zur Bedienung solcher Schuldverschreibungen besteht ein entsprechendes bedingtes Kapital (Bedingtes Kapital 2010 - § 4 Abs. 6 der Satzung). Im Zusammenhang mit der Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2011 unter Tagesordnungspunkt 8 sollen auch eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsanleihen sowie ein entsprechendes neues bedingtes Kapital beschlossen werden, um den Gleichlauf dieser Finanzierungsinstrumente, insbesondere im Hinblick auf die Möglichkeiten des Bezugsrechtsausschlusses, herzustellen. Tagesordnungspunkt 10 der diesjährigen Hauptversammlung sieht daher im Ausgangspunkt erneut eine Ermächtigung vor, die es dem Vorstand ermöglicht, bis zum 7. Juni 2016 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber lautende Wandel- oder Optionsanleihen, Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen oder eine Kombination dieser Instrumente (zusammen 'Schuldverschreibungen') im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 200.000.000,00 auszugeben und den Inhabern solcher Schuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte für auf den Inhaber lautende Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 16.876.662,00 nach näherer Maßgabe der Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen zu gewähren. Das entspricht rund 30,3 % des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft. Eine angemessene Kapitalausstattung ist eine wesentliche Grundlage für die Entwicklung unseres Unternehmens. Ein Instrument der Finanzierung sind dabei insbesondere Options- oder Wandelanleihen, durch die dem Unternehmen zunächst zinsgünstiges Fremdkapital zufließt, das ihm später in Form von Eigenkapital unter Umständen erhalten bleibt. Die vorgeschlagene Ermächtigung wird daher dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats, insbesondere bei Eintritt günstiger Kapitalmarktbedingungen, den Weg zu einer im Interesse der Gesellschaft liegenden flexiblen und zeitnahen Finanzierung eröffnen. Die erzielten Wandel- und Optionsprämien kommen der Gesellschaft zugute. Die ferner vorgesehene Möglichkeit, neben der Einräumung von Wandel- und Optionsrechten auch Wandlungspflichten zu begründen, erweitert den Spielraum für die Ausgestaltung dieses Finanzierungsinstruments. Den Aktionären steht grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht auf Schuldverschreibungen zu, die mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten verbunden sind (§ 221 Abs. 4 i.V.m. § 186 Abs. 1 AktG). Um die Abwicklung zu erleichtern, können die Schuldverschreibungen auch an ein Kreditinstitut oder ein Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung ausgegeben werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht im Sinne von § 186 Abs. 5 AktG). Wie allgemein üblich soll der Vorstand allerdings ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Dies ermöglicht die Ausnutzung der Ermächtigung durch runde Beträge und erleichtert damit die Abwicklung der Emission. Darüber hinaus soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, soweit es erforderlich ist, um auch den Gläubigern von zuvor begebenen Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen geben zu können, wenn die Bedingungen der Schuldverschreibungen dies vorsehen. Die Bedingungen solcher Schuldverschreibungen sehen in der Regel einen Verwässerungsschutz vor. Werden nach Begebung der Schuldverschreibungen weitere Schuldverschreibungen mit Bezugsrecht zu für die Aktionäre günstigen Konditionen ausgegeben, wird - bei ansonsten gleichbleibenden Konditionen - der Wert des Options- bzw. Wandlungsrechts der Gläubiger von Schuldverschreibungen verringert. Zum Schutz der Gläubiger der Schuldverschreibungen wird diesen bei nachfolgenden Emissionen von Aktien oder Schuldverschreibungen mit Bezugsrecht der Aktionäre in der Regel entweder eine Ermäßigung des Options- bzw. Wandlungspreises oder ein Bezugsrecht auf neue Aktien oder Schuldverschreibungen eingeräumt, wie es auch den Aktionären zusteht. Die Gläubiger der Schuldverschreibungen werden damit im letzteren Fall so gestellt, als ob sie ihr Options- oder Wandlungsrecht bereits ausgeübt hätten bzw. eine Wandlungspflicht erfüllt wäre. Damit die Gesellschaft in der Lage ist, den Gläubigern

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April 27, 2011 09:09 ET (13:09 GMT)

DJ DGAP-HV: Kontron AG: Bekanntmachung der -8-

der Schuldverschreibungen ein solches Bezugsrecht einzuräumen, ist ein Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erforderlich. Die Möglichkeit, anstelle einer Ermäßigung des Options- bzw. Wandlungspreises den Gläubigern Schuldverschreibungen zu gewähren, kann für die Gesellschaft wirtschaftlich günstiger sein. Durch die Gewährung von Schuldverschreibungen statt einer Reduktion des Options- bzw. Wandlungspreises kann die Gesellschaft einen höheren Ausgabekurs für die bei der Wandlung oder Optionsausübung auszugebenden Aktien erzielen. Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn die Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten zu einem Kurs erfolgt, der den Marktwert dieser Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Hierdurch erhält die Gesellschaft die Möglichkeit, Marktchancen schnell und flexibel zu nutzen und durch eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bessere Bedingungen bei der Festlegung von Zinssatz und Ausgabepreis der Schuldverschreibung zu erreichen. Eine marktnahe Konditionenfestsetzung und reibungslose Platzierung wäre bei Wahrung des Bezugsrechts nicht in gleichem Maße möglich. Für diesen Fall eines Ausschlusses des Bezugsrechts gilt gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG die Bestimmung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG sinngemäß. Die dort geregelte Grenze für Bezugsrechtsausschlüsse von 10 % des Grundkapitals ist nach dem Beschlussinhalt einzuhalten. Durch eine entsprechende Vorgabe im Ermächtigungsbeschluss ist ebenfalls sichergestellt, dass auch im Falle einer Kapitalherabsetzung die 10 %-Grenze nicht überschritten wird, da die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ausdrücklich 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung. Auf die vorgenannte 10 %-Grenze werden neue Aktien angerechnet, die aus einem genehmigten Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zur bezugsrechtsfreien Ausgabe der Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Weiter werden eigene Aktien angerechnet, die von der Gesellschaft in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zur bezugsrechtsfreien Ausgabe der Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten veräußert werden. Aus § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ergibt sich ferner, dass der Ausgabepreis den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreiten darf. Hierdurch soll sichergestellt werden, dass eine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung des Wertes der Aktien nicht eintritt. Ob ein solcher Verwässerungseffekt bei der bezugsrechtsfreien Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten eintritt, kann ermittelt werden, indem der hypothetische Börsenpreis der Schuldverschreibungen nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden errechnet und mit dem Ausgabepreis verglichen wird. Liegt nach pflichtgemäßer Prüfung dieser Ausgabepreis nur unwesentlich unter dem hypothetischen Börsenpreis zum Zeitpunkt der Begebung der Schuldverschreibung, ist nach dem Sinn und Zweck der Regelung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ein Bezugsrechtsausschluss wegen des nur unwesentlichen Abschlags zulässig, denn der rechnerische Marktwert eines Bezugsrechts sinkt auf beinahe null, so dass den Aktionären durch den Bezugsrechtsausschluss kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil entstehen kann. Der Beschluss sieht deshalb vor, dass der Vorstand vor Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangen muss, dass der vorgesehene Ausgabepreis zu keiner nennenswerten Verwässerung des Wertes der Aktien führt. Unabhängig von dieser Prüfung durch den Vorstand ist eine marktgerechte Konditionenfestsetzung und damit die Vermeidung einer nennenswerten Wertverwässerung im Falle der Durchführung eines Bookbuilding-Verfahrens gewährleistet. Bei diesem Verfahren werden die Schuldverschreibungen zwar zu einem festen Ausgabepreis angeboten; jedoch werden einzelne Bedingungen der Schuldverschreibungen (z.B. Zinssatz und ggf. Laufzeit) auf der Grundlage der von Investoren abgegebenen Kaufanträge festgelegt und so der Gesamtwert der Schuldverschreibung marktnah bestimmt. All dies stellt sicher, dass eine nennenswerte Verwässerung des Wertes der Aktien durch den Bezugsrechtsausschluss nicht eintritt. Außerdem haben die Aktionäre die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft auch nach Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten oder dem Eintritt der Wandlungspflicht jederzeit durch Zukäufe von Aktien über die Börse aufrecht zu erhalten. Demgegenüber ermöglicht die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss der Gesellschaft eine marktnahe Konditionenfestsetzung, die größtmögliche Sicherheit hinsichtlich der Platzierbarkeit bei Dritten und die kurzfristige Ausnutzung günstiger Marktsituationen. Die Ausgabe von Schuldverschreibungen kann auch gegen Sachleistung erfolgen, sofern dies im Interesse der Gesellschaft liegt. In diesem Fall ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, sofern der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zu dem nach anerkannten finanzmathematischen Grundsätzen zu ermittelnden theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen steht. Dies eröffnet die Möglichkeit, Schuldverschreibungen in geeigneten Einzelfällen auch als Akquisitionswährung einsetzen zu können, beispielsweise im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen Wirtschaftsgütern. So kann sich in Verhandlungen durchaus die Notwendigkeit ergeben, die Gegenleistung nicht in Geld, sondern in anderer Form bereitzustellen. Die Möglichkeit, Schuldverschreibungen als Gegenleistung anbieten zu können, schafft damit einen Vorteil im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte sowie den notwendigen Spielraum, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen Wirtschaftsgütern liquiditätsschonend ausnutzen zu können. Dies kann auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur sinnvoll sein. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Begebung von Schuldverschreibungen (bzw. Genussrechten) mit Wandel- oder Optionsrechten gegen Sachleistung mit Bezugsrechtsausschluss Gebrauch machen wird. Er wird dies nur dann tun, wenn dies im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt. Die Summe der Aktien, die unter Schuldverschreibungen auszugeben sind, welche nach dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden, darf 25 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese 25 %-Grenze sind anzurechnen (i) eigene Aktien, die von der Gesellschaft unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zur bezugsrechtsfreien Ausgabe der Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten veräußert werden, und (ii) Aktien, die unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zur bezugsrechtsfreien Ausgabe der Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten aus genehmigtem Kapital ausgegeben werden. Diese Beschränkung stellt eine entsprechende Begrenzung von Bezugsrechtsausschlüssen nach oben hin sicher und begrenzt die mögliche Verwässerung der vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre. Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten ausgegeben werden sollen, ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind, d.h. keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Zudem ist erforderlich, dass die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen entsprechen. Wenn die genannten Voraussetzungen erfüllt sind, resultieren aus dem Ausschluss des Bezugsrechts keine Nachteile für die Aktionäre, da die Genussrechte bzw. Gewinnschuldverschreibungen keine

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April 27, 2011 09:09 ET (13:09 GMT)

DJ DGAP-HV: Kontron AG: Bekanntmachung der -9-

Mitgliedschaftsrechte begründen und auch keinen Anteil am Liquidationserlös oder am Gewinn der Gesellschaft gewähren. Das vorgesehene Bedingte Kapital 2011 (§ 4 Abs. 6 der Satzung) dient dazu, die mit den Schuldverschreibungen verbundenen Wandlungs- oder Optionsrechte zu bedienen oder Wandlungspflichten auf Aktien der Gesellschaft zu erfüllen, soweit die Schuldverschreibungen gegen bar ausgegeben wurden. Die Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten könnten stattdessen auch durch andere Leistungen bedient werden, beispielsweise durch die Lieferung von eigenen Aktien oder von Aktien aus genehmigtem Kapital. Wandlungs- oder Optionsrechte aus Schuldverschreibungen, die gegen Sachleistung ausgegeben wurden, können demgegenüber nicht aus dem bedingten Kapital bedient werden. Hierzu bedarf es entweder eines Rückgriffs auf eigene Aktien oder einer Sachkapitalerhöhung. Für eine Sachkapitalerhöhung steht das unter Tagesordnungspunkt 8 zur Beschlussfassung anstehende Genehmigte Kapital 2011 zur Verfügung. Als Sacheinlage ist die Forderung aus der Schuldverschreibung einzubringen, wobei sich die Werthaltigkeitsprüfung darauf zu erstrecken hat, dass die Forderung werthaltig ist und die zu ihrer Begründung hingegebene Sachleistung dem Ausgabepreis entsprach. Der Vorstand wird über die Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen jeweils in der nächsten Hauptversammlung berichten. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 55.683.024,00 und ist eingeteilt in 55.683.024 Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals in Höhe von EUR 1,00 je Stückaktie. Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung somit 55.683.024. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 111.976 eigene Aktien. Aus diesen Aktien stehen der Gesellschaft gemäß § 71b AktG keine Rechte, insbesondere keine Stimmrechte zu. Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts sowie Bedeutung des Nachweisstichtags Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 23 Abs. 1 und 2 der Satzung der Gesellschaft diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter Nachweis ihres Anteilsbesitzes rechtzeitig zur Hauptversammlung anmelden. Als Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist ein in Textform erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch ein zur Verwahrung von Wertpapieren zugelassenes Institut erforderlich und ausreichend; der Nachweis muss in deutscher oder englischer Sprache verfasst sein. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 17. Mai 2011, 0.00 Uhr ('Nachweisstichtag'), zu beziehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft bis zum Ablauf des 31. Mai 2011 (24.00 Uhr) bei folgender Anmeldestelle zugehen: Kontron AG c/o UniCredit Bank AG CBS50HV D-80311 München Fax: + 49 (0) 89 5400 2519 E-Mail: hauptversammlungen@unicreditgroup.de Die Anmeldung kann auch in der Weise erfolgen, dass der Aktionär das ihm über das depotführende Kreditinstitut zugesandte Formular zur Eintrittskartenbestellung ausfüllt und an das depotführende Kreditinstitut zurückschickt. Das depotführende Kreditinstitut wird dann diese Anmeldung bei der Gesellschaft unter vorgenannter Anschrift einreichen. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der (vollständigen oder teilweisen) Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Wer etwa zum Nachweisstichtag nicht Aktionär ist, aber noch vor der Hauptversammlung Aktien erwirbt, ist nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat allerdings keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung. Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten Der Aktionär kann sein Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person seiner Wahl ausüben lassen. Auch im Fall einer Bevollmächtigung sind eine fristgerechte Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so ist die Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG berechtigt, eine oder mehrere von diesen zurückzuweisen. Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung noch eine sonstige Kreditinstituten gemäß § 135 Abs. 8 und 10 AktG gleichgestellte Person oder Personenvereinigung bevollmächtigt wird, bedarf die Erteilung der Vollmacht zumindest der Textform (§ 126b BGB). Dasselbe gilt für den Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft und einen eventuellen Widerruf der Vollmacht. Für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen und sonstigen Kreditinstituten gemäß § 135 Abs. 8 und Abs. 10 AktG gleichgestellten Personen und Personenvereinigungen enthält die Satzung der Gesellschaft keine Vorgaben. Diese können zum Verfahren für ihre eigene Bevollmächtigung besondere Regelungen vorsehen, weil sie gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen. Die Aktionäre werden daher gebeten, sich rechtzeitig mit dem zu Bevollmächtigenden wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht in Verbindung zu setzen. Ein Formular gemäß § 30a Abs. 1 Nr. 5 des Wertpapierhandelsgesetzes, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann, befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte, welche den Aktionären nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung zugeschickt wird. Dieses steht auch im Internet unter http://www.kontron.com/hauptversammlung zur Verfügung. Der Nachweis der Bevollmächtigung kann am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten am Versammlungsort erbracht werden. Ferner kann der Nachweis der Bevollmächtigung der Gesellschaft an die folgende Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse übermittelt werden: Kontron AG c/o Better Orange IR & HV AG Haidelweg 48 D-81241 München Fax: +49 (0) 89 889 690 655 E-Mail: kontron@better-orange.de Aktionäre können sich auch durch die von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter vertreten lassen. Auch im Fall einer Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter ist eine fristgerechte Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts erforderlich. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Den Stimmrechtsvertretern steht bei der Ausübung des Stimmrechts kein eigener Ermessensspielraum zu. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nehmen keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Rede- und Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen. Ein Formular, das zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft verwendet werden kann, erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte, welche nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung zugeschickt wird, und steht auch im Internet unter http://www.kontron.com/hauptversammlung zur Verfügung. Die Vollmacht mit den Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft und ihr Nachweis gegenüber der Gesellschaft müssen spätestens bis zum Ablauf des 6. Juni 2011 bei der zuvor genannten Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse eingegangen sein. Darüber hinaus bieten wir form- und fristgerecht angemeldeten und in der Hauptversammlung erschienenen Aktionären, Aktionärsvertretern bzw. deren Bevollmächtigten an, die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch während der Hauptversammlung mit der weisungsgebundenen Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen. Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und § 131 Abs. 1 AktG

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

April 27, 2011 09:09 ET (13:09 GMT)

DJ DGAP-HV: Kontron AG: Bekanntmachung der -10-

1. Ergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil (5 %) des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (dies entspricht 500.000 Aktien) erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Ergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen. Das Verlangen muss dem Vorstand der Gesellschaft daher spätestens bis zum 7. Mai 2011, 24.00 Uhr, zugehen. Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt. Das Verlangen ist schriftlich (§ 126 BGB) an den Vorstand der Kontron AG unter folgender Adresse zu richten: Vorstand der Kontron AG Oskar-von-Miller-Straße 1 D-85386 Eching Außerdem müssen die antragstellenden Aktionäre gemäß § 122 Abs. 2, 1 i.V.m. § 142 Abs. 2 Satz 2 AktG nachweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten Inhaber der Aktien sind. Bislang ist nicht abschließend geklärt, auf welchen Zeitpunkt für die Berechnung der dreimonatigen Vorbesitzzeit abzustellen ist. Die Regelungen werden zum Teil so ausgelegt, dass vom Tag des Zugangs des Ergänzungsverlangens bei der Gesellschaft zurückzurechnen ist (so die wohl überwiegende Auffassung). Nach der Gegenmeinung soll vom Tag der Hauptversammlung zurückzurechnen sein. Die Gesellschaft legt die letztgenannte, für die Aktionäre günstigere Auslegung zugrunde und wird ordnungsgemäße Verlangen daher bereits dann berücksichtigen, wenn der/die Antragsteller nachweist/nachweisen, dass er/sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung Inhaber der Aktien ist/sind. Bei der Berechnung dieser Frist ist der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen. Die Aktien müssen danach also spätestens seit dem 7. März 2011, 0:00 Uhr, gehalten werden. Ferner ist bei der Berechnung der Aktienbesitzzeit § 70 AktG zu berücksichtigen; nach dieser Vorschrift sind ggf. auch bestimmte andere Zeiten als Aktienbesitzzeit zu werten. Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im elektronischen Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse http://www.kontron.com/hauptversammlung bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt. 2. Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG Jeder Aktionär ist gemäß § 126 Abs. 1 AktG berechtigt, Gegenanträge zu den Beschlussvorschlägen zu den Tagesordnungspunkten zu übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Sollen die Gegenanträge von der Gesellschaft zugänglich gemacht werden, sind sie spätestens 14 Tage vor der Versammlung, d.h. spätestens bis zum 23. Mai 2011, 24.00 Uhr, an folgende Adresse zu richten: Kontron AG Investor Relations Oskar-von-Miller-Straße 1 D-85386 Eching Fax: +49 (0) 8165 77-222 E-Mail: investor.relations@kontron.com Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht zugänglich gemacht. Vorbehaltlich § 126 Abs. 2 und 3 AktG wird die Gesellschaft zugänglich zu machende Gegenanträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs und der Begründung sowie etwaige Stellungnahmen der Verwaltung hierzu im Internet unter http://www.kontron.com/hauptversammlung veröffentlichen. Diese Regelungen gelten gemäß § 127 AktG für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern sinngemäß. Solche Vorschläge müssen jedoch nicht begründet werden. Zusätzlich zu den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Gründen braucht der Vorstand einen Wahlvorschlag unter anderem auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Kandidaten enthält. Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern müssen auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn ihnen keine Angaben zu der Mitgliedschaft der vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG beigefügt sind. Gegenanträge und Wahlvorschläge sind nur dann gestellt, wenn sie während der Hauptversammlung mündlich gestellt werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge und Wahlvorschläge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt. 3. Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und ein gesetzliches Auskunftsverweigerungsrecht nicht besteht. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen. Unter den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern. Nach § 25 Abs. 2 Satz 2 der Satzung der Gesellschaft kann der Versammlungsleiter das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken. 4. Weitergehende Erläuterungen Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und § 131 Abs. 1 AktG sind im Internet unter http://www.kontron.com/hauptversammlung abrufbar. Veröffentlichung der Einladung zur Hauptversammlung sowie sonstiger Dokumente im Zusammenhang mit der Hauptversammlung Die gemäß § 124a AktG auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich zu machenden Informationen, insbesondere die Einberufung der Hauptversammlung, die der Versammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, Formulare für die Erteilung von Vollmachten, Anträge von Aktionären und weitere Informationen, stehen im Internet unter http://www.kontron.com/hauptversammlung zur Verfügung. Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter der gleichen Internetadresse bekannt gegeben. Eching, im April 2011 Kontron AG Der Vorstand =-------------------------------------------------------------------- 27.04.2011 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen. Medienarchiv unter http://www.dgap-medientreff.de und http://www.dgap.de =-------------------------------------------------------------------- Sprache: Deutsch Unternehmen: Kontron AG Oskar-von-Miller-Str. 1 85386 Eching Deutschland E-Mail: gaby.moldan@kontron.com Internet: http://de.kontron.com/ ISIN: DE0006053952 WKN: 605 395 Börsen: Auslandsbörse(n) Regulierter Markt in Frankfurt (Prime Standard), Freiverkehr, in Berlin, Düsseldorf, Hamburg, Hannover, München, Stuttgart Ende der Mitteilung DGAP News-Service =-------------------------------------------------------------------- 121626 27.04.2011

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