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27.04.2011

DGAP-HV: Kontron AG: Bekanntmachung der -5-

DJ DGAP-HV: Kontron AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 07.06.2011 in Freising mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

DJ DGAP-HV: Kontron AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 07.06.2011 in Freising mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

DGAP-HV: Kontron AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung Kontron AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 07.06.2011 in Freising mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 27.04.2011 / 15:09 =-------------------------------------------------------------------- KONTRON AG Eching - ISIN DE0006053952 - Einladung zur Hauptversammlung Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung des Jahres 2011 am Dienstag, dem 7. Juni 2011, um 10.00 Uhr in die Luitpoldhalle, Luitpoldanlage 1, 85356 Freising, ein. Tagesordnung 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses der Kontron AG zum 31. Dezember 2010 nebst Lagebericht und Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2010 (einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands gemäß § 176 Abs. 1 Satz 1 AktG zu den übernahmerechtlichen Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB) sowie des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2010 Die vorgenannten Unterlagen sowie der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns sind im Internet unter http://www.kontron.com/hauptversammlung verfügbar und werden in der Hauptversammlung ausliegen. Sie werden den Aktionären auf Anfrage auch kostenfrei zugesandt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den Jahres- und Konzernabschluss bereits gebilligt hat. 2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2010 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, aus dem Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2010 in Höhe von EUR 16.596.395,25 einen Betrag in Höhe von EUR 11.114.209,60 zur Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,20 je dividendenberechtigte Stückaktie zu verwenden und den danach verbleibenden Betrag in Höhe von EUR 5.482.185,65 auf neue Rechnung vorzutragen. Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien (derzeit 111.976 Stück), die nicht dividendenberechtigt sind. Bis zum Zeitpunkt der Hauptversammlung kann sich die Zahl der dividendenberechtigten Aktien vermindern oder erhöhen, wenn weitere Aktien erworben oder veräußert werden. In diesem Fall wird der Hauptversammlung bei unveränderter Ausschüttung von EUR 0,20 je dividendenberechtigte Stückaktie ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag über die Gewinnverwendung unterbreitet. 3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2010 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahr 2010 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2010 Entlastung zu erteilen. 4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2010 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahr 2010 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2010 Entlastung zu erteilen. 5. Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2011 Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses - vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2011 zu wählen. 6. Beschlussfassung über Ergänzungswahlen zum Aufsichtsrat Herr Prof. Dr. Georg Färber und Herr Dipl.-Kfm. Michael Wilhelm, Wirtschaftsprüfer/Steuerberater, haben ihr Amt als Mitglied des Aufsichtsrats der Kontron AG jeweils mit Wirkung zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2011 niedergelegt. Aus diesem Grund sollen auf der Hauptversammlung Ergänzungswahlen zum Aufsichtsrat stattfinden. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich gemäß §§ 95 Satz 2, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG i.V.m. § 12 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aus sechs Mitgliedern zusammen, die von der Hauptversammlung gewählt werden. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden. Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung des Nominierungsausschusses - vor, - Herrn Chris Burke, Geschäftsführer (Chief Executive Officer) der Buster Burke Ltd., Henley-on-Thames/Großbritannien, wohnhaft in Henley-on-Thames/Großbritannien, für die restliche Amtsdauer des ausgeschiedenen Mitglieds Prof. Dr. Georg Färber, somit bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2012 entscheidet, und - Herrn Mathias Hlubek, selbständiger Unternehmensberater, wohnhaft in Kronberg, für die restliche Amtsdauer des ausgeschiedenen Mitglieds Dipl.-Kfm. Michael Wilhelm, somit bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2012 entscheidet, in den Aufsichtsrat zu wählen. Die Wahlen werden entsprechend der Empfehlung in Ziffer 5.4.3 Satz 1 Deutscher Corporate Governance Kodex als Einzelwahl durchgeführt. Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG zu Herrn Chris Burke: a) Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: - Keine b) Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: - Dialog Semiconductor plc, London/Großbritannien; - Geolife Ltd., London/Großbritannien; - Pretty Green Ltd., London/Großbritannien; - YMogen Ltd., London/Großbritannien; - One Access Inc., Clamart/Frankreich; - Mimedia, Inc., Port Chester/USA; - Tranzeo Wireless Technologies Inc., Pitt Meadows/Kanada; - Liquid Payment Solutions Pte. Ltd., Singapur. Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG zu Herrn Mathias Hlubek: a) Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: - Riemser Arzneimittel AG - Arcus Capital AG b) Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: - Keine 7. Beschlussfassung über die Anpassung der Aufsichtsratsvergütung und entsprechende Satzungsänderung Der Deutsche Corporate Governance Kodex enthält die Empfehlung, dass die Mitglieder des Aufsichtsrats neben einer festen auch eine erfolgsorientierte Vergütung erhalten sollen. Dementsprechend sieht die derzeitige Regelung zur Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats variable Vergütungsbestandteile vor, die sich am EBIT und Aktienkurs des Unternehmens orientieren. Auf eine solche variable Vergütungskomponente soll zukünftig verzichtet werden, um die Unabhängigkeit des Aufsichtsrats weiter zu stärken. Der Umfang der Arbeitsbelastung und des Haftungsrisikos entwickelt sich in aller Regel nicht parallel zum geschäftlichen Erfolg des Unternehmens. Vielmehr wird häufig gerade in schwierigen Zeiten, in denen eine variable Vergütung zurückgeht, eine besonders intensive Wahrnehmung der Überwachungs- und Beratungsfunktion durch die Aufsichtsratsmitglieder erforderlich sein. Der vorgeschlagene Verzicht auf eine erfolgsorientierte Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wird deshalb in der aktuellen Corporate Governance Diskussion von verschiedenen Seiten befürwortet und entspricht eher der internationalen Best Practice. Die der Hauptversammlung vorgeschlagene Neuregelung trägt dem Rechnung. Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor zu beschließen: a) § 20 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: '(1) Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten pro Geschäftsjahr eine Grundvergütung von EUR 34.000,00. (2) Der Vorsitzende des Aufsichtsrates erhält pro Geschäftsjahr zusätzlich eine Vergütung in Höhe von EUR 32.000,00. (3) Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält pro Geschäftsjahr zusätzlich eine Vergütung in Höhe von EUR

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