DJ DGAP-HV: LEONI AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 16.05.2012 in Nürnberg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: LEONI AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung LEONI AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 16.05.2012 in Nürnberg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 04.04.2012 / 15:15 =-------------------------------------------------------------------- LEONI AG Nürnberg ISIN DE 000 540888 4 Wertpapier-Kenn-Nummer 540 888 Hiermit laden wir unsere Aktionäre ein zur ordentlichen Hauptversammlung der LEONI AG, Nürnberg, die am Mittwoch, den 16. Mai 2012, 10:00 Uhr, in der Frankenhalle der NürnbergMesse GmbH, Messezentrum, 90471 Nürnberg, stattfindet. Tagesordnung 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2011, der Lageberichte für die LEONI AG und den Konzern, jeweils mit dem erläuternden Bericht zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 des Handelsgesetzbuchs (HGB) bzw. § 315 Abs. 4 HGB, sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011 Die vorgenannten Unterlagen sind nach den aktienrechtlichen Vorschriften der Hauptversammlung zugänglich zu machen. Sie sind über die Internetseite der Gesellschaft unter http://www.leoni.com/hv2012 zugänglich. Auf Verlangen wird jedem Aktionär kostenlos und unverzüglich eine Abschrift der vorgenannten Unterlagen übersandt. Ferner werden diese Unterlagen in der Hauptversammlung zugänglich sein und näher erläutert werden. Zu dem Tagesordnungspunkt 1 ist keine Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgesehen. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss nach § 172 Aktiengesetz (AktG) bereits gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Somit ist nach den gesetzlichen Bestimmungen eine Feststellung durch die Hauptversammlung nicht erforderlich. 2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor zu beschließen: Aus dem Bilanzgewinn der LEONI AG des Geschäftsjahres 2011 in Höhe von Euro 50.783.185,07 wird eine Dividende von Euro 1,50 je dividendenberechtigter Stückaktie, das sind insgesamt Euro 49.003.500,00, ausgeschüttet. Der verbleibende Restbetrag von Euro 1.779.685,07 wird auf neue Rechnung vorgetragen. Der Gewinnverwendungsvorschlag geht davon aus, dass sämtliche Aktien der Gesellschaft dividendenberechtigt sind. Sollte sich die Zahl der für das Geschäftsjahr 2011 dividendenberechtigten Aktien bis zur Hauptversammlung ändern, wird bei unveränderter Ausschüttung von Euro 1,50 je dividendenberechtigter Stückaktie der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Gewinnverwendung unterbreitet werden. 3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2011 Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2011 für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. 4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011 Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2011 für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. 5. Wahl des Abschlussprüfers, des Konzernabschlussprüfers und des Abschlussprüfers für die prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2012 Der Aufsichtsrat schlägt vor, zum Abschlussprüfer für den Jahresabschluss, zum Konzernabschlussprüfer und zum Abschlussprüfer für die prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten, wenn und soweit diese einer prüferischen Durchsicht unterzogen werden, für das Geschäftsjahr 2012 die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, zu wählen. Der vorgenannte Vorschlag des Aufsichtsrats ist auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses gestützt. 6. Beschlussfassung über die Aufhebung des genehmigten Kapitals 2011, über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts und über die entsprechende Änderung der Satzung Aufgrund der Ausübung des genehmigten Kapitals im Juli 2011 besteht nur noch ein genehmigtes Kapital in Höhe von Euro 11.881.000,00. Es soll ein neues genehmigtes Kapital in Höhe von 50 % des Grundkapitals geschaffen werden, damit die Gesellschaft auch in den kommenden Jahren mit diesem Instrument bei Bedarf ihre Eigenmittel erhöhen kann. Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor zu beschließen: a) Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals (genehmigtes Kapital 2011) und Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals (genehmigtes Kapital 2012) Die von der Hauptversammlung vom 12. Mai 2011 erteilte Ermächtigung des Vorstands gemäß § 4 Abs. 5 der Satzung, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 11. Mai 2016 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um insgesamt bis zu Euro 11.881.000,00 durch die einmalige oder mehrmalige Ausgabe von insgesamt bis zu 11.881.000 auf den Namen lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von je Euro 1,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (genehmigtes Kapital 2011), wird aufgehoben. Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 15. Mai 2017 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um insgesamt bis zu Euro 16.334.500,00 durch die einmalige oder mehrmalige Ausgabe von insgesamt bis zu 16.334.500 auf den Namen lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von je Euro 1,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (genehmigtes Kapital 2012). Grundsätzlich sind die neuen Stückaktien den Aktionären zum Bezug anzubieten. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen - bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im Zeitpunkt der Festlegung des Ausgabebetrags, die möglichst zeitnah zur Platzierung der neuen Stückaktien erfolgen soll, nicht wesentlich im Sinne von § 203 Abs. 1 und 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Dieser Ausschluss des Bezugsrechts ist auf insgesamt höchstens 10 % des bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt; maßgeblich ist das niedrigste bestehende Grundkapital der Gesellschaft zu den drei folgenden Zeitpunkten: zum 16. Mai 2012, zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung ist das auf diejenigen Aktien entfallende Grundkapital anzurechnen, die zur Bedienung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen auszugeben sind, die in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegeben werden, oder die während der Laufzeit dieser Ermächtigung nach § 71 Abs. 1 Nr. 8, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden. Eine erfolgte Anrechnung entfällt, soweit Ermächtigungen zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG oder zur Veräußerung von eigenen Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG nach einer Ausübung solcher Ermächtigungen, die zur Anrechnung geführt haben, von der Hauptversammlung erneut erteilt werden; - bei einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, wobei dieser Ausschluss des
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Bezugsrechts auf insgesamt höchstens 10 % des bestehenden Grundkapitals beschränkt ist; maßgeblich ist dabei das niedrigste bestehende Grundkapital der Gesellschaft zu den drei folgenden Zeitpunkten: zum 16. Mai 2012, zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung; - soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder von unmittelbaren oder mittelbaren Konzerngesellschaften der Gesellschaft ausgegeben wurden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. nach Erfüllung der Wandlungspflicht zustehen würde; - um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen. Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten von Kapitalerhöhungen aus dem genehmigten Kapital 2012, insbesondere den Ausgabebetrag, mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals durch Ausübung des genehmigten Kapitals 2012 und nach Ablauf der Ermächtigungsfrist zu ändern. b) Änderung der Satzung § 4 Abs. 5 der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst: '(5) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 15. Mai 2017 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um insgesamt bis zu Euro 16.334.500,00 durch die einmalige oder mehrmalige Ausgabe von insgesamt bis zu 16.334.500 auf den Namen lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von je Euro 1,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (genehmigtes Kapital 2012). Grundsätzlich sind die neuen Stückaktien den Aktionären zum Bezug anzubieten. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen - bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im Zeitpunkt der Festlegung des Ausgabebetrags, die möglichst zeitnah zur Platzierung der neuen Stückaktien erfolgen soll, nicht wesentlich im Sinne von § 203 Abs. 1 und 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Dieser Ausschluss des Bezugsrechts ist auf insgesamt höchstens 10 % des bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt; maßgeblich ist das niedrigste bestehende Grundkapital der Gesellschaft zu den drei folgenden Zeitpunkten: zum 16. Mai 2012, zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung ist das auf diejenigen Aktien entfallende Grundkapital anzurechnen, die zur Bedienung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen auszugeben sind, die in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegeben werden oder die während der Laufzeit dieser Ermächtigung nach § 71 Abs. 1 Nr. 8, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden. Eine erfolgte Anrechnung entfällt, soweit Ermächtigungen zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG oder zur Veräußerung von eigenen Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG nach einer Ausübung solcher Ermächtigungen, die zur Anrechnung geführt haben, von der Hauptversammlung erneut erteilt werden; - bei einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, wobei dieser Ausschluss des Bezugsrechts auf insgesamt höchstens 10 % des bestehenden Grundkapitals beschränkt ist; maßgeblich ist dabei das niedrigste bestehende Grundkapital der Gesellschaft zu den drei folgenden Zeitpunkten: zum 16. Mai 2012, zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung; - soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder von unmittelbaren oder mittelbaren Konzerngesellschaften der Gesellschaft ausgegeben wurden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. nach Erfüllung der Wandlungspflicht zustehen würde; - um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen. Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten von Kapitalerhöhungen aus dem genehmigten Kapital 2012, insbesondere den Ausgabebetrag, mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals durch Ausübung des genehmigten Kapitals 2012 und nach Ablauf der Ermächtigungsfrist zu ändern.' Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 6 der Tagesordnung über den Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 203 Abs. 2, § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG Der Hauptversammlung wird unter Tagesordnungspunkt 6 der am 16. Mai 2012 stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein neues genehmigtes Kapital (genehmigtes Kapital 2012) in Höhe von insgesamt bis zu Euro 16.334.500,00 vorgeschlagen. Das genehmigte Kapital 2012 soll für Bar- und/oder Sachkapitalerhöhungen zur Verfügung stehen und das bisherige genehmigte Kapital 2011 ersetzen, das im Juli 2011 teilweise ausgeübt wurde und nur noch in Höhe von Euro 11.881.000,00 besteht. Das neue genehmigte Kapital soll die Gesellschaft in die Lage versetzen, im Interesse ihrer Aktionäre bei der Erhöhung des Grundkapitals schnell und flexibel handeln zu können. Da Entscheidungen über die Deckung eines Kapitalbedarfs in der Regel kurzfristig zu treffen sind, ist es von Bedeutung, dass die Gesellschaft hierbei nicht vom Rhythmus der jährlichen Hauptversammlungen oder von der langen Einberufungsfrist einer außerordentlichen Hauptversammlung abhängig ist. Mit dem Instrument des genehmigten Kapitals hat der Gesetzgeber diesem Erfordernis Rechnung getragen. Als gängigste Anlässe für die Inanspruchnahme eines genehmigten Kapitals sind die Stärkung der Eigenkapitalbasis und die Finanzierung von Unternehmensakquisitionen zu nennen. Bei der Ausübung des genehmigten Kapitals 2012 haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die neuen Aktien. Das Bezugsrecht kann hierbei auch in der Weise gewährt werden, dass die neuen Aktien von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Unter den nachfolgend genannten Voraussetzungen ist jedoch der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. a) Der Vorstand soll ermächtigt werden, bei Barkapitalerhöhungen das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats im Rahmen des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auszuschließen. Dieser erleichterte Bezugsrechtsausschluss ermöglicht es, im Interesse des Unternehmens neue Aktien an den Kapitalmärkten im In- und Ausland gezielt zu platzieren, indem die Aktien unter kurzfristiger Ausnutzung günstiger Börsensituationen zu
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marktnah festgesetzten und möglichst hohen Preisen ausgegeben werden. Der Abschlag zum Börsenpreis im Zeitpunkt der Ausnutzung des genehmigten Kapitals wird nach Möglichkeit weniger als 3 %, in jedem Fall aber weniger als 5 % des aktuellen Börsenkurses betragen. Der bei einer Platzierung unter Bezugsrechtsausschluss erzielbare Erlös führt im Regelfall zu einem deutlich höheren Mittelzufluss als bei einer Bezugsrechtsemission. Ein erheblicher Grund hierfür ist, dass eine Platzierung ohne gesetzliche Bezugsfrist unmittelbar nach Festsetzung des Ausgabebetrags erfolgen kann und somit beim Ausgabebetrag kein Kursänderungsrisiko für den Zeitraum einer Bezugsfrist berücksichtigt werden muss. Kapitalerhöhungen aufgrund dieser Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss dürfen insgesamt weder 10 % des derzeitigen Grundkapitals, das sind Euro 3.266.900,00, noch 10 % des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung, noch 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung überschreiten. Dies bedeutet, dass auch bei mehreren Kapitalerhöhungen innerhalb des Ermächtigungszeitraums für nicht mehr als insgesamt 10 % des Grundkapitals das Bezugsrecht aufgrund dieser Ermächtigung ausgeschlossen werden kann. Zudem besteht die Beschränkung, dass bei der Obergrenze auch Aktien berücksichtigt werden, die bis zur Ausgabe neuer Aktien aus dem genehmigten Kapital aufgrund anderer Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Auf die Begrenzung sind damit Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten auf Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die mit Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen verbunden sind, die im Zeitraum dieser Ermächtigung in sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Barleistung ausgegeben werden. Ferner ist die Veräußerung von eigenen Aktien anzurechnen, sofern sie im Zeitraum dieser Ermächtigung aufgrund einer Ermächtigung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts erfolgt. Hierdurch wird sichergestellt, dass aus dem genehmigten Kapital keine Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 203 Abs. 1 und 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden, wenn dies dazu führen würde, dass insgesamt für mehr als 10 % des Grundkapitals das Bezugsrecht der Aktionäre ohne besonderen sachlichen Grund ausgeschlossen wird. Die vorstehende Anrechnung entfällt wieder, soweit nach einer Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG die Hauptversammlung eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG beschließt. Ebenso entfällt die vorstehende Anrechnung, soweit nach einer Veräußerung von eigenen Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG die Hauptversammlung eine neue Ermächtigung zur Veräußerung von eigenen Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG beschließt. Denn in diesen Fällen hat die Hauptversammlung erneut über die Ermächtigung zu einem erleichterten Bezugsrechtsausschluss entschieden, so dass der Grund der Anrechnung wieder entfallen ist. Soweit erneut Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen unter erleichtertem Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben oder erneut eigene Aktien unter erleichtertem Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden können, soll die Ermächtigung zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss auch wieder für das genehmigte Kapital bestehen. Im Falle einer erneuten Ausübung einer Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt die Anrechnung erneut. Durch diese Vorgaben wird im Einklang mit der gesetzlichen Regelung dem Schutzbedürfnis der Aktionäre im Hinblick auf einen Verwässerungsschutz ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen. Ferner erhält jeder Aktionär auf Grund des börsennahen Ausgabekurses der neuen Aktien die Möglichkeit, die zur Aufrechterhaltung seiner Beteiligungsquote erforderlichen Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen über die Börse zu erwerben. b) Die Ermächtigung, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital gegen Sacheinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen zu erhöhen, soll den Vorstand in die Lage versetzen, in geeigneten Fällen Unternehmen, Teile von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen nicht nur durch Zahlung eines Kaufpreises in Geld, sondern auch gegen Überlassung von Aktien der Gesellschaft erwerben zu können. Je nach der Größenordnung eines solchen Erwerbs und den Erwartungen des jeweiligen Verkäufers kann es zweckmäßig oder erforderlich sein, die Gegenleistung durch Aktien der Gesellschaft zu erbringen. Dadurch werden die liquiden Mittel der Gesellschaft geschont und der Umfang einer möglichen Kaufpreisfinanzierung verringert. Hierzu ist der Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre im Umfang von bis zu maximal 10 % des Grundkapitals eine notwendige Voraussetzung. Die vorgesehene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts soll die Gesellschaft im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte stärken und es ihr ermöglichen, bei einer sich bietenden Gelegenheit schnell und flexibel mit Zustimmung des Aufsichtsrats agieren zu können und als Gegenleistung für einen Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen Aktien der Gesellschaft einsetzen zu können, die durch die Ausübung des genehmigten Kapitals geschaffen werden. Da der Wert der künftig zu erwerbenden Unternehmen, Unternehmensteile oder Unternehmensbeteiligungen und damit deren Erwerbspreis derzeit noch nicht bekannt ist, kann gegenwärtig kein fester Ausgabebetrag genannt werden. Die Bewertung der Aktien der Gesellschaft wird sich an dem jeweiligen Börsenkurs ausrichten. Der Wert des jeweils zu erwerbenden Unternehmens, Unternehmensteils oder der Unternehmensbeteiligung wird nach anerkannten Bewertungsmaßstäben bestimmt werden. Kapitalerhöhungen aufgrund dieser Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss dürfen insgesamt 10 % des bestehenden Grundkapitals nicht überschreiten; maßgeblich ist dabei das niedrigste bestehende Grundkapital der Gesellschaft zu den drei folgenden Zeitpunkten: zum 16. Mai 2012, zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. 10 % des derzeitigen Grundkapitals entsprechen Euro 3.266.900,00. Dies bedeutet, dass auch bei mehreren Kapitalerhöhungen innerhalb des Ermächtigungszeitraums für nicht mehr als insgesamt 10 % des maßgeblichen Grundkapitals das Bezugsrecht aufgrund dieser Ermächtigung ausgeschlossen werden kann. Der Umfang der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in dieser Höhe ist erforderlich, um auch bei einer größeren Akquisition die Gegenleistung ganz oder mindestens zu einem bedeutenden Teil in Form von Aktien der Gesellschaft erbringen zu können. c) Ferner soll der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht ausschließen können, soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder unmittelbaren oder mittelbaren Konzerngesellschaften der Gesellschaft ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. nach Erfüllung ihrer Wandlungspflicht zustehen würde.
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Solche Schuldverschreibungen sind zur Erleichterung der Platzierung in der Regel mit einem Verwässerungsschutz ausgestattet, der neben der Möglichkeit zur Ermäßigung des Wandlungs- oder Optionspreises vorsieht, dass den Inhabern bei nachfolgenden Kapitalerhöhungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien eingeräumt werden kann, wie es den Aktionären zusteht. Sie werden damit so gestellt, als seien sie bereits Aktionäre. Ein Bezugsrecht von Inhabern bzw. Gläubigern bereits bestehender Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Wandelschuldverschreibungen bietet die Möglichkeit zu verhindern, dass im Falle einer Ausübung des genehmigten Kapitals der Wandlungs- oder Optionspreis ermäßigt werden muss. Dies gewährleistet einen höheren Ausgabepreis der bei Ausübung der Option oder Durchführung der Wandlung auszugebenden Aktien. Um die Schuldverschreibungen mit einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien ausgeschlossen werden. Dies dient der leichteren Platzierung der Schuldverschreibungen und damit dem Interesse der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur der Gesellschaft. d) Die Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats etwaige Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen, dient der Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses und damit der Erleichterung der Durchführung von Kapitalerhöhungen unter Gewährung von Bezugsrechten. Der Wert solcher Spitzenbeträge ist in der Regel gering, während der Aufwand für die Emission ohne einen solchen Ausschluss deutlich höher wäre. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht ausgeschlossenen neuen Aktien werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Die Interessen der Aktionäre werden daher insgesamt durch die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss nicht unangemessen beeinträchtigt. Konkrete Pläne für eine Ausübung des neuen genehmigten Kapitals 2012 bestehen derzeit nicht. Entsprechende Vorratsbeschlüsse mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss sind national und international üblich. Der Vorstand wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausübung des genehmigten Kapitals 2012 im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt. Im Falle der Ausübung der vorgeschlagenen Ermächtigung wird der Vorstand in der nächsten Hauptversammlung darüber berichten. 7. Neuwahl des Aufsichtsrates Die Amtszeit der bisherigen Aufsichtsratsmitglieder endet mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 16. Mai 2012. Der Aufsichtsrat besteht gemäß §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG i.V.m. §§ 1 Abs. 1, 5 Abs. 1, 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, Abs. 2 Nr. 1 MitbestG und § 7 Abs. 1 der Satzung aus sechs von der Hauptversammlung und sechs von den Arbeitnehmern nach den Bestimmungen des Mitbestimmungsgesetzes zu wählenden Mitgliedern. Gemäß § 7 Abs. 1 der Satzung endet die Amtszeit der in der diesjährigen Hauptversammlung zu wählenden Mitglieder mit Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2016 beschließt. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden. Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Personen für eine volle Amtszeit als Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre in den Aufsichtsrat zu wählen, wobei Mandate in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten bzw. vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen angegeben sind: * Frau Ingrid Hofmann, Hiltpoltstein, Geschäftsführerin I. K. Hofmann GmbH/Hofmann Personal Mitgliedschaften von Frau Ingrid Hofmann im Sinne von § 125 AktG: - Arbeitgebervertreterin im Verwaltungsrat der Bundesagentur für Arbeit, Nürnberg * Herrn Dr. Werner Lang, Ergersheim, Geschäftsführer der Lang Verwaltungsgesellschaft mbH und damit der MEKRA Lang GmbH & Co. KG, der Ing. H. Lang GmbH & Co. KG, der Lang Technics GmbH & Co. KG sowie der Grundstücksgesellschaft Lang GbR Mitgliedschaften von Herrn Dr. Werner Lang im Sinne von § 125 AktG: - Mitglied des Aufsichtsrats der MEKRA Lang Otomotiv Yan Sanayi A.S., Ankara, Türkei - Mitglied des Hochschulrats der Hochschule Ansbach, Ansbach * Herrn Dr. Bernd Rödl, Nürnberg, Wirtschaftsprüfer, Steuerberater und Rechtsanwalt bei Rödl & Partner GbR Mitgliedschaften von Herrn Dr. Bernd Rödl im Sinne von § 125 AktG: - Mitglied des Universitätsrats der Friedrich-Alexander-Universität, Erlangen-Nürnberg * Herrn Dr. Werner Rupp, Burgthann, Vorsitzender des Vorstandes der NÜRNBERGER Beteiligungs-Aktiengesellschaft, Sprecher des Vorstandes der NÜRNBERGER Lebensversicherung AG Mitgliedschaften von Herrn Dr. Werner Rupp im Sinne von § 125 AktG (bei sämtlichen Mandaten handelt es sich um konzerninterne Mandate innerhalb der NÜRNBERGER Versicherungsgruppe): - Vorsitzender des Aufsichtsrats der NÜRNBERGER Beamten Lebensversicherung AG, Nürnberg - Vorsitzender des Aufsichtsrats der NÜRNBERGER Pensionsfonds AG, Nürnberg - Vorsitzender des Aufsichtsrats der NÜRNBERGER Pensionskasse AG, Nürnberg - Stellv. Vorsitzender des Aufsichtsrats der NÜRNBERGER Beamten Allgemeine Versicherung AG, Nürnberg - Stellv. Vorsitzender des Aufsichtsrats der NÜRNBERGER Krankenversicherung AG, Nürnberg - Stellv. Vorsitzender des Aufsichtsrats der NÜRNBERGER Versicherung AG Österreich, Salzburg, Österreich - Mitglied des Aufsichtsrats der Fürst Fugger Privatbank KG, Augsburg - Vorsitzender des Verwaltungsrats der NÜRNBERGER Beratungs- und Betreuungsgesellschaft für betriebliche Altersversorgung und Personaldienstleistungen mbH, Nürnberg - Vorsitzender des Verwaltungsrats der NÜRNBERGER Versicherungs- und Bauspar-Vermittlungs-GmbH, Nürnberg * Herrn Wilhelm R. Wessels, Fürth, selbstständiger Management Consultant Mitgliedschaften von Herrn Wilhelm R. Wessels im Sinne von § 125 AktG: - Mitglied des Beirats der TriStyle Mode GmbH & Co. KG, Fürth - Mitglied des Verwaltungsrats der STAEDTLER Noris GmbH, Nürnberg * Herrn Prof. Dr.-Ing. Dr. Ing. E.h. Klaus Wucherer, Ungelstetten/Winkelhaid, Geschäftsführer der Dr. Klaus Wucherer Innovations- und Technologieberatungs-GmbH Mitgliedschaften von Herrn Prof. Dr. Ing. Dr. Ing. E.h. Klaus Wucherer im Sinne von § 125 AktG: - Mitglied des Aufsichtsrats der DÜRR AG, Bietigheim-Bissingen - Mitglied des Aufsichtsrats der SAP AG, Walldorf - Mitglied des Aufsichtsrats der Heitec AG, Erlangen - Mitglied des Universitätsrats der Friedrich-Alexander-Universität, Erlangen-Nürnberg Der Aufsichtsrat schlägt ferner vor, folgende Person als Ersatzmitglied für die in der heutigen Hauptversammlung gewählten Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre zu wählen, die an die Stelle eines vor Ablauf seiner Amtszeit ausscheidenden Aufsichtsratsmitgliedes der Aktionäre tritt und ihre Stellung als Ersatzmitglied zurückerlangt, wenn die Hauptversammlung für ein vorzeitig ausgeschiedenes, durch das Ersatzmitglied ersetztes Aufsichtsratsmitglied eine Neuwahl vornimmt: * Herrn Axel Markus, Schwabach, im Ruhestand Die Wahlen sollen als Einzelwahlen durchgeführt werden. Hinweis gemäß Ziffer 5.4.3 des Deutschen Corporate Governance Kodex: Es ist beabsichtigt, aus dem Kreis der Mitglieder des Aufsichtsrates Herrn Dr. Werner Rupp zum Vorsitzenden des Aufsichtsrates in der konstituierenden Aufsichtsratssitzung, die im Anschluss an die Hauptversammlung stattfinden wird, zu wählen.
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8. Beschlussfassung über Änderungen der Satzung Mit den im Jahr 2009 eingefügten Sätzen 3 und 4 von § 4 Absatz 3 der Satzung sollten die Transparenz des Aktienregisters gesteigert und die direkte Kommunikation des Unternehmens mit den Aktionären verbessert werden. Diese Ziele wurden nur eingeschränkt erreicht. Zur Verringerung des Verwaltungsaufwands sowie im Hinblick darauf, dass jüngst in Kraft getretene gesetzliche Regelungen die Beteiligungstransparenz erhöhen, sollen § 4 Absatz 3 Sätze 3 und 4 der Satzung wieder gestrichen werden. Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor zu beschließen: § 4 Absatz 3 Sätze 3 und 4 der Satzung der Gesellschaft werden ersatzlos gestrichen. Diese Regelung tritt mit Wirkung ab dem 1. Juni 2012 in Kraft, frühestens jedoch mit Eintragung dieser Satzungsänderung in das Handelsregister der Gesellschaft. Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts Anmeldung Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 14 der Satzung diejenigen Aktionäre unserer Gesellschaft berechtigt, die im Aktienregister eingetragen sind und sich bis spätestens Mittwoch, den 9. Mai 2012, angemeldet haben. Für die Ausübung von Teilnahme- und Stimmrechten ist gegenüber der Gesellschaft der am Ende des 10. Mai 2012 im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgeblich, da während des danach liegenden Zeitraums bis einschließlich zum Tag der Hauptversammlung aus abwicklungstechnischen Gründen keine Umschreibungen im Aktienregister mehr vorgenommen werden. Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, können sich in Textform wie folgt anmelden: * unter der Anschrift LEONI AG, Aktionärsservice, Postfach 1460, 61365 Friedrichsdorf * unter der Telefax-Nummer +49 (0)69-2222 34290 * unter der E-Mail-Adresse leoni.hv@rsgmbh.com * elektronisch per Internet (ab dem 18. April 2012) unter www.leoni.com und dort unter http://www.leoni.com/hv2012 Aktionäre der LEONI AG haben bei der diesjährigen Hauptversammlung erneut die Möglichkeit, sich oder den von ihnen benannten Vertreter elektronisch über das Internet anzumelden oder den Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft Vollmacht und Weisung zu erteilen. Dieser Internetservice steht ab dem 18. April 2012 unter http://www.leoni.com/hv2012 zur Verfügung. Die für den Zugang zum persönlichen Internetservice erforderliche Aktionärsnummer und die individuelle Zugangsnummer stehen auf der Rückseite des personalisierten Anschreibens, das den Aktionären zugesandt wird. Weitere Hinweise zum Anmeldeverfahren finden sich auf dem den Aktionären übersandten Anmelde- und Vollmachtsformular sowie auf der genannten Internetseite. Die Einberufung zur Hauptversammlung einschließlich der Tagesordnung sowie die Unterlagen zur Anmeldung und Vollmachtserteilung wird die Gesellschaft an die Aktionäre versenden, die spätestens zu Beginn des 2. Mai 2012 im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind. Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder einen sonstigen Dritten, ausüben lassen. Auch in diesem Fall ist eine rechtzeitige Anmeldung erforderlich. Sofern nicht ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, eine andere nach Maßgabe von § 135 Abs. 8 AktG den Kreditinstituten gleichgestellte Person, ein Finanzdienstleistungsinstitut oder ein nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen (KWG) tätiges Unternehmen bevollmächtigt wird, bedarf die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126b BGB). Die Erklärung der Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Der Nachweis über die Bestellung eines Bevollmächtigten gegenüber der Gesellschaft sowie ein etwaiger Widerruf der Vollmacht können der Gesellschaft in Textform über einen der im Abschnitt 'Anmeldung' aufgeführten Zugangswege unter Verwendung der dort aufgeführten Kontaktdaten übermittelt werden. Der Nachweis kann auch dadurch geführt werden, dass die Vollmacht am Tag der Hauptversammlung bei der Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung in Textform vorgewiesen wird. Die vorgenannten Zugangswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgt oder wenn der Widerruf einer erteilten Vollmacht gegenüber der Gesellschaft erklärt werden soll. Ein Formular, das für die Erteilung und den Nachweis einer Vollmacht verwendet werden kann, befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte, die den Aktionären nach der form- und fristgerechten Anmeldung zur Hauptversammlung zugesandt wird. Die Bevollmächtigung kann auch auf beliebige andere formgerechte Art und Weise erfolgen. Die LEONI AG bietet ihren Aktionären wie bisher an, sich nach Maßgabe ihrer Weisungen durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Hierfür gelten die nachstehend dargelegten Besonderheiten. Die Stimmrechtsvertreter können das Stimmrecht nur zu denjenigen Punkten der Tagesordnung ausüben, zu denen die Vollmachtgeber Weisung erteilen. Die Stimmrechtsvertreter nehmen weder im Vorfeld noch während der Hauptversammlung Weisungen zu Verfahrensanträgen entgegen. Ebenso wenig nehmen die Stimmrechtsvertreter Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegen. Rechtzeitig angemeldete Aktionäre können der Gesellschaft die für eine Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erforderlichen Vollmachten und Weisungen in Textform über einen der im Abschnitt 'Anmeldung' aufgeführten Zugangswege (Anschrift, Telefax-Nummer, E-Mail-Adresse oder Internetseite) unter Verwendung der dort aufgeführten Kontaktdaten bis einschließlich am 15. Mai 2012, 23:59 Uhr übermitteln. Sie können ferner Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter noch am 16. Mai 2012, eingehend bei der Gesellschaft am Ort der Hauptversammlung an dem dafür vorgesehenen Schalter, in Textform erteilen, ändern sowie erteilte Weisungen und Vollmachten widerrufen. Darüber hinaus steht der Internetservice zur Hauptversammlung ebenfalls bis am 16. Mai 2012, 10:59 Uhr, zur Verfügung. Für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen, anderen nach Maßgabe von § 135 Abs. 8 AktG den Kreditinstituten gleichgestellten Personen, oder Finanzdienstleistungsinstituten oder nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen gelten die gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere § 135 AktG, die von den vorgenannten Bestimmungen über Bevollmächtigungen abweichen. Die genannten Institutionen und Personen müssen beispielsweise die Vollmacht nachprüfbar festhalten und können zum Verfahren für ihre eigene Bevollmächtigung besondere Anforderungen vorsehen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Die Einzelheiten zur Vollmachtserteilung ergeben sich aus den Unterlagen, die den Aktionären übersandt werden. Entsprechende Informationen sind auch im Internet unter http://www.leoni.com/hv2012 einsehbar. Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2 AktG, § 126 Abs. 1 AktG, § 127 AktG und § 131 Abs. 1 AktG Die nachstehenden Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2 AktG, § 126 Abs. 1 AktG, § 127 AktG und § 131 Abs. 1 AktG beschränken sich auf die Fristen für die Ausübung dieser Rechte. Weitergehende Erläuterungen zu den vorgenannten Rechten der Aktionäre können auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse http://www.leoni.com/hv2012 abgerufen werden. Das Verlangen von Aktionären nach § 122 Abs. 2 AktG, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden, muss der Gesellschaft bis einschließlich am Sonntag, den 15. April 2012, 23:59 Uhr zugehen. Gegenanträge von Aktionären gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung nach § 126 Abs. 1 AktG sowie Vorschläge von Aktionären zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern nach § 127 AktG werden über die Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse
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April 04, 2012 09:16 ET (13:16 GMT)
DJ DGAP-HV: LEONI AG: Bekanntmachung der Einberufung -6-
http://www.leoni.com/hv2012 zugänglich gemacht, wenn sie der Gesellschaft bis einschließlich am Dienstag, 1. Mai 2012, 23:59 Uhr zugehen. Das Auskunftsrecht der Aktionäre nach § 131 Abs. 1 AktG kann in der Hauptversammlung ausgeübt werden. Informationen nach § 124a AktG Die Informationen nach § 124a AktG sind über die Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse http://www.leoni.com/hv2012 zugänglich. Anträge, Wahlvorschläge und Anfragen Aktionäre können ihre Anträge, Wahlvorschläge und Anfragen zur Hauptversammlung ausschließlich an LEONI AG Corporate Investor Relations Frau Susanne Kertz Marienstraße 7 90402 Nürnberg Telefax-Nr. +49 (0)911/2023-209 oder per E-Mail an hv2012@leoni.com richten. Übertragung der Rede des Vorstandsvorsitzenden Die Rede des Vorstandsvorsitzenden kann live im Internet unter http://www.leoni.com/hv2012 (Live-Übertragung Rede des Vorstandsvorsitzenden) verfolgt werden und steht nach der Hauptversammlung als Aufzeichnung zur Verfügung. Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte Im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung beläuft sich die Gesamtzahl der Aktien auf 32.669.000 Stückaktien, die 32.669.000 Stimmen gewähren. Nürnberg, im April 2012 LEONI AG Der Vorstand =-------------------------------------------------------------------- 04.04.2012 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen. Medienarchiv unter http://www.dgap-medientreff.de und http://www.dgap.de =-------------------------------------------------------------------- Sprache: Deutsch Unternehmen: LEONI AG Marienstraße 7 90402 Nürnberg Deutschland E-Mail: info@leoni.com Internet: http://www.leoni.com ISIN: DE0005408884 WKN: 540 888 Ende der Mitteilung DGAP News-Service =-------------------------------------------------------------------- 163951 04.04.2012
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