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19.05.2010

DGAP-HV: SCHWEIZER ELECTRONIC AKTIENGESELLSCHAFT: -6-

DJ DGAP-HV: SCHWEIZER ELECTRONIC AKTIENGESELLSCHAFT: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 02.07.2010 in Schramberg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

DJ DGAP-HV: SCHWEIZER ELECTRONIC AKTIENGESELLSCHAFT: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 02.07.2010 in Schramberg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung SCHWEIZER ELECTRONIC AKTIENGESELLSCHAFT: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 02.07.2010 in Schramberg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 19.05.2010 15:26 SCHWEIZER ELECTRONIC AKTIENGESELLSCHAFT Schramberg/Schwarzwald ISIN: DE0005156236 WKN: 515 623 Einladung zur 21. Hauptversammlung Wir laden unsere Aktionäre hiermit zu der am Freitag, 2. Juli 2010, 14.00 Uhr, in den Räumen unserer Gesellschaft in 78713 Schramberg, Einsteinstraße 10, Industriegebiet Ost, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein. TAGESORDNUNG 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2009, des Lageberichts des Vorstands und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 und Abs. 5 des Handelsgesetzbuchs sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009 Sämtliche Unterlagen können von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.schweizerelectronic.ag (Investor Relations/Hauptversammlung 2010) eingesehen werden. Auf Verlangen werden diese Unterlagen, die im Übrigen auch in der Hauptversammlung ausliegen werden, jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos übersandt. Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu diesem Tagesordnungspunkt ist nicht vorgesehen. Der vom Vorstand am 18. Februar 2010 aufgestellte Jahresabschluss ist vom Aufsichtsrat am 09. April 2010 gemäß § 172 Satz 1 AktG gebilligt worden, der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 AktG festgestellt. Die Voraussetzungen, unter denen nach § 173 Abs. 1 AktG die Hauptversammlung über die Feststellung des Jahresabschlusses entscheidet, liegen nicht vor. Da der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2009 keinen Bilanzgewinn ausweist, erübrigt sich dadurch der Tagesordnungspunkt 'Verwendung des Bilanzgewinns' bzw. eine Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns. 2. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2009 amtierenden Vorstandsmitgliedern für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. 3. Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2009 amtierenden Aufsichtsratsmitgliedern für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. 4. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2010 und des Abschlussprüfers für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts im Halbjahresfinanzbericht für das Geschäftsjahr 2010 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart als Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2010 sowie als Prüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts im Halbjahresfinanzbericht für das Geschäftsjahr 2010 zu wählen. Der Wahlvorschlag stützt sich auf die Empfehlung des Finanzausschusses. 5. Beschlussfassung über eine neue Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und zu deren Verwendung, einschließlich der Ermächtigung zur Einziehung erworbener Aktien sowie der Aufhebung der bestehenden Ermächtigung mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Andienungsrechts und des Bezugsrechts Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den folgenden Beschluss zu fassen: a) Neue Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien Der Vorstand wird mit Wirkung vom Ablauf des Tages dieser Hauptversammlung an ermächtigt, bis zum 1. Juli 2015 eigene Aktien bis zu 10 % des derzeitigen Grundkapitals von EUR 9.203.253,86 zu anderen Zwecken als dem Handel in eigenen Aktien zu erwerben. Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71 a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals entfallen. b) Arten des Erwerbs Der Erwerb darf nach Wahl des Vorstands (1) über die Börse oder (2) mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots bzw. mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots erfolgen. Der Erwerb darf nach Wahl des Vorstands (3) auch unter Ausschluss des Andienungsrechts der Aktionäre in anderer Weise als über die Börse oder durch ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches Kaufangebot bzw. mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots erfolgen, und zwar - wenn der Erwerb im Rahmen des Erwerbs von oder des Zusammenschlusses mit Unternehmen oder des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen erfolgt oder - es sich um einen Paketerwerb von mindestens 1 % des Grundkapitals handelt und ein solcher Erwerb einem Zweck dient, der im vorrangigen Interesse der Gesellschaft liegt und geeignet und erforderlich ist, diesen Zweck zu erreichen. Das ist insbesondere dann der Fall, wenn der Erwerb über die Börse oder durch ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches Kaufangebot bzw. mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots zur Erreichung dieses Zwecks zu aufwendig, zu langwierig oder sonst - auch unter Berücksichtigung der Aktionärsinteressen - unverhältnismäßig wäre. (1) Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Mittelwert des Schlusskurses für die Aktien der Gesellschaft im Parketthandel an der Wertpapierbörse Frankfurt/Main oder - falls ein Parketthandel nicht mehr stattfindet - im XETRA-Handel an der Wertpapierbörse Frankfurt/Main (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während der letzten 5 Handelstage vor dem Erwerb der Aktien um nicht mehr als 5 % überschreiten und nicht mehr als 20 % unterschreiten. (2) Erfolgt der Erwerb über ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches Kaufangebot bzw. eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots, dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Mittelwert des Schlusskurses für die Aktien der Gesellschaft im Parketthandel an der Wertpapierbörse Frankfurt/Main oder - falls ein Parketthandel nicht mehr stattfindet - im XETRA-Handel an der Wertpapierbörse Frankfurt/Main (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während der letzten 5 Handelstage vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des Kaufangebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots um nicht mehr als 15 % über- oder unterschreiten. Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines öffentlichen Kaufangebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots erhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, so kann das Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots angepasst werden. In diesem Fall wird auf den Mittelwert des Schlusskurses für die Aktien der Gesellschaft im Parketthandel an der Wertpapierbörse Frankfurt/Main oder - falls ein Parketthandel nicht mehr stattfindet - im XETRA-Handel an der Wertpapierbörse Frankfurt/Main (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während der letzten 5 Handelstage vor der öffentlichen Ankündigung einer etwaigen Anpassung abgestellt. Sollte das öffentliche Kaufangebot überzeichnet sein bzw. sollten im Fall einer Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots von mehreren gleichwertigen Angeboten nicht sämtliche angenommen werden, muss die Annahme nach Quoten erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär kann vorgesehen werden. Das öffentliche Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots kann weitere Bedingungen vorsehen. (3) Erfolgt der Erwerb der Aktien in anderer Weise als über die Börse oder durch ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches Kaufangebot bzw. mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots, darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Mittelwert des Schlusskurses für die Aktien der Gesellschaft im Parketthandel an der Wertpapierbörse Frankfurt/Main oder - falls ein Parketthandel nicht mehr stattfindet - im XETRA-Handel an der Wertpapierbörse Frankfurt/Main (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während der letzten 10 Handelstage vor dem Erwerb der Aktien nicht überschreiten. Jedoch dürfen die Aktien in diesem Fall auch für einen bis zu 20 % unter diesem Mittelwert liegenden Preis erworben werden. c) Veräußerung der eigenen Aktien Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die aufgrund der Ermächtigung gemäß vorstehend lit. a) und b) erworbenen eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in anderer Weise als über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre wieder zu veräußern, und zwar

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May 19, 2010 09:26 ET (13:26 GMT)

DJ DGAP-HV: SCHWEIZER ELECTRONIC AKTIENGESELLSCHAFT: -2-

- wenn der bar zu zahlende Veräußerungspreis den Börsenpreis der Aktien nicht wesentlich unterschreitet. Nicht wesentlich in diesem Sinne ist eine Unterschreitung, wenn der Veräußerungspreis bis zu 5 % unter dem Mittelkurs des Schlusskurses für die Aktien der Gesellschaft im Parketthandel an der Wertpapierbörse Frankfurt/Main oder - falls ein Parketthandel nicht mehr stattfindet - im XETRA-Handel an der Wertpapierbörse Frankfurt/Main (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während der letzten 5 Handelstage vor der Veräußerung der Aktien liegt. Die Anzahl der in dieser Weise veräußerten Aktien darf zusammen mit der Anzahl der neuen Aktien, die aufgrund gleichzeitig bestehender Ermächtigung aus genehmigten Kapital unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden, und der Anzahl der Aktien, die durch Ausübung von Options- und/oder Wandlungsrechten aus Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen oder Erfüllung von Wandlungspflichten aus Wandelschuldverschreibungen entstehen können, die aufgrund gleichzeitig bestehender Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden, insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten; oder - als Gegenleistung an Dritte im Rahmen des Erwerbs von oder des Zusammenschlusses mit Unternehmen oder des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen. d) Einziehung der eigenen Aktien Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien einzuziehen, die aufgrund dieser Ermächtigung erworben werden, ohne dass ihre Einziehung oder die Durchführung ihrer Einziehung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Ermächtigung zur Einziehung kann ganz oder in Teilen, einmal oder mehrmals ausgeübt werden. e) Ausnutzung in Teilbeträgen Sämtliche vorbezeichneten Ermächtigungen können ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch die Gesellschaft ausgeübt werden. Die Ermächtigungen - mit Ausnahme der Ermächtigung zur Einziehung der eigenen Aktien - können auch durch Dritte für Rechnung der Gesellschaft ausgeübt werden. f) Aufhebung der bestehenden Ermächtigung Die derzeit bestehende, durch Beschluss der Hauptversammlung vom 26. Juni 2009 erteilte und bis zum 23. Dezember 2010 befristete Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien wird für die Zeit ab Wirksamwerden der neuen Ermächtigung aufgehoben. 6. Satzungsänderungen im Hinblick auf das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie und andere gesetzliche Neuerungen Das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG) ist im Wesentlichen am 1. September 2009 in Kraft getreten. Die Satzung der Gesellschaft soll im Hinblick auf dieses Gesetz sowie im Hinblick auf andere gesetzliche Neuerungen geändert werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgende satzungsändernde Beschlüsse zu fassen: 6.1 Änderung des Abs. 2 von § 4 der Satzung (Höhe und Einteilung des Grundkapitals) Nach § 67 Abs. 1 S. 1 AktG sind die Namensaktien einer Aktiengesellschaft unter Angabe des Namens, Geburtsdatums und Adresse des Inhabers sowie der Stückzahl oder der Aktiennummer in das Aktienregister der Gesellschaft einzutragen. In Abs. 2 von § 4 der Satzung (Höhe und Einteilung des Grundkapitals) wird aber u. a. noch auf das 'Aktienbuch' Bezug genommen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, Folgendes zu beschließen: Abs. 2 von § 4 der Satzung (Höhe und Einteilung des Grundkapitals) wird wie folgt neu gefasst: '(2) Die Aktien lauten auf den Namen. Die Aktionäre haben der Gesellschaft zur Eintragung in das Aktienregister, soweit es sich um natürliche Personen handelt, ihren vollen Namen, ihr Geburtsdatum, ihre Anschrift, und, soweit es sich um juristische Personen handelt, ihre Firma, ihre Geschäftsanschrift und ihren Sitz sowie in jedem Fall die Zahl der von ihnen gehaltenen Aktien anzugeben.' 6.2 Änderung von § 10 der Satzung (Einberufung und Beschlussfassung) Die Regelungen zur Einberufung der Sitzungen des Aufsichtsrats und zu Beschlussfassungen außerhalb der Sitzungen des Aufsichtsrats in Abs. 1 und 5 von § 10 der Satzung (Einberufung und Beschlussfassung) sollen künftig die heute gebräuchlichen Telekommunikationsmittel berücksichtigen (z.B. Telefax, E-Mail oder Videokonferenz). Zudem sollen die Überschrift und die übrigen Absätze von § 10 der Satzung (Einberufung und Beschlussfassung) redaktionell an die neue Rechtschreibung angepasst werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, Folgendes zu beschließen: § 10 der Satzung (Einberufung und Beschlussfassung) wird wie folgt neu gefasst: '§ 10 Einberufung und Beschlussfassung (1) Die Einberufung der Sitzungen des Aufsichtsrates erfolgt durch den Vorsitzenden oder im Falle seiner Verhinderung durch seinen Stellvertreter unter Angabe der Beratungsgegenstände schriftlich mit einer Frist von zwei Wochen. Bei der Berechnung der Frist werden der Tag der Absendung der Einladung und der Tag der Sitzung nicht mitgerechnet. Der Vorsitzende kann diese Frist in dringenden Fällen abkürzen und gegebenenfalls mündlich, fernmündlich, per Telefax, per E-Mail oder mittels sonstiger gebräuchlicher Telekommunikationsmittel einladen. Über die Verhandlungen und Beschlüsse des Aufsichtrats sind Niederschriften anzufertigen, die vom Sitzungsleiter oder - bei Abstimmungen außerhalb von Sitzungen - vom Leiter der Abstimmung zu unterzeichnen und allen Aufsichtsratsmitgliedern zuzuleiten sind. Die Sitzungen werden vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats oder im Falle seiner Verhinderung von seinem Stellvertreter geleitet. (2) Den Aufsichtsratsmitgliedern sollen möglichst frühzeitig die für die Beschlussfassung erforderlichen Unterlagen sowie evtl. Beschlussvorlagen übersandt werden. Eine Beschlussfassung über Vorlagen und Anträge, die nicht mindestens eine Woche vor der Sitzung allen Aufsichtsratsmitgliedern bekannt gemacht worden sind, ist nur zulässig, wenn kein in der Sitzung anwesendes Mitglied der Abstimmung widerspricht. (3) Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens drei Mitglieder, darunter der Vorsitzende oder sein Stellvertreter, an der Beschlussfassung teilnehmen. Die Beschlüsse des Aufsichtsrates bedürfen der Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des Vorsitzenden oder, falls der Vorsitzende nicht an der Beschlussfassung teilnimmt, die Stimme seines Stellvertreters den Ausschlag. (4) Abwesende Aufsichtsratsmitglieder können dadurch an der Beschlussfassung des Aufsichtsrates teilnehmen, dass sie durch ein anderes Aufsichtsratsmitglied schriftliche Stimmabgaben überreichen lassen. (5) Beschlüsse des Aufsichtsrats werden in der Regel in Sitzungen gefasst. Beschlussfassungen können auf Anordnung des Vorsitzenden auch mündlich, fernmündlich, schriftlich, per Telefax, per E-Mail oder mittels sonstiger gebräuchlicher Telekommunikationsmittel, insbesondere per Videokonferenz, erfolgen, wenn kein Mitglied diesem Verfahren innerhalb einer vom Vorsitzenden bestimmten, angemessenen Frist widerspricht. Eine Widerspruchsfrist besteht nicht, wenn die Beschlussfassung in der Weise durchgeführt wird, dass die daran teilnehmenden Mitglieder des Aufsichtsrats im Wege der Telekommunikation im Sinne allseitigen und gleichzeitigen Sehens und Hörens miteinander in Verbindung stehen und den Beschlussgegenstand erörtern können. (6) An der Abstimmung über einen Gegenstand der Tagesordnung kann sich ein Aufsichtsratsmitglied dann nicht beteiligen, wenn die Beschlussfassung die Vornahme eines Rechtsgeschäfts mit rechtlichen Auswirkungen für das betreffende Mitglied oder die Einleitung oder Erledigung eines Rechtsstreits zwischen ihm und dem Unternehmen betrifft. (7) Die Wirksamkeit eines Aufsichtsratsbeschlusses kann nur innerhalb eines Monats nach Kenntnis des Beschlusses, längstens jedoch binnen drei Jahren nach der Beschlussfassung, durch Klage angefochten werden. (8) Willenserklärungen des Aufsichtsrates und seiner Ausschüsse werden namens des Aufsichtsrates von seinem Vorsitzenden abgegeben.' 6.3 Änderung des Abs. 2 von § 14 der Satzung (Ort und Einberufung) Nach § 123 Abs. 2 AktG beträgt die Höchstfrist für die Anmeldung zur Hauptversammlung nunmehr 'sechs Tage vor der Versammlung'. Die Frist für die Einberufung der Hauptversammlung gemäß § 123 Abs.1 AktG von 30 Tagen verlängert sich entsprechend. Im Aktiengesetz sind ferner neue

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May 19, 2010 09:26 ET (13:26 GMT)

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Regelungen zur Fristberechnung enthalten. So wird u.a. in § 121 Abs. 7 AktG klargestellt, dass der Tag der Hauptversammlung und der Tag der Einberufung nicht gerechnet werden. Abs. 2 von § 14 der Satzung (Ort und Einberufung) soll an die gesetzlichen Neuerungen angepasst werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, Folgendes zu beschließen: Abs. 2 von § 14 der Satzung (Ort und Einberufung) wird wie folgt neu gefasst: '(2) Die Hauptversammlung ist, soweit gesetzlich nichts Abweichendes bestimmt ist, mindestens 36 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung unter Angabe der Tagesordnung und der sonstigen gesetzlich erforderlichen Angaben einzuberufen. Dabei werden der Tag der Hauptversammlung und der Tag der Einberufung nicht mitgerechnet. Die Einberufung ist im elektronischen Bundesanzeiger bekannt zu machen. Die Bekanntmachung der Einberufung kann auch mit eingeschriebenem Brief oder per E-Mail erfolgen.' 6.4 Änderung des Abs. 3 von § 15 der Satzung (Teilnahme an der Hauptversammlung) Die Höchstfrist für die Anmeldung zur Hauptversammlung beträgt nunmehr sechs Tage vor der Versammlung. Diese Höchstfrist soll für die Anmeldung der Aktionäre zur Hauptversammlung in Abs. 3 von § 15 der Satzung (Teilnahme an der Hauptversammlung) maßgeblich sein. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, Folgendes zu beschließen: Abs. 3 von § 15 der Satzung (Teilnahme an der Hauptversammlung) wird wie folgt neu gefasst: '(3) Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen. Dabei werden der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs der Anmeldung nicht mitgerechnet. Umschreibungen im Aktienregister finden nach Anmeldeschluss bis zum Ablauf der Hauptversammlung nicht statt. Die Anmeldung muss in Textform oder auf einem von der Gesellschaft näher zu bestimmenden elektronischen Weg erfolgen; die Einzelheiten sind mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt zu machen.' 6.5 Änderung des Abs. 4 von § 15 der Satzung (Teilnahme an der Hauptversammlung) Nach § 118 Abs. 1 AktG kann die Satzung nunmehr vorsehen oder den Vorstand dazu ermächtigen vorzusehen, dass die Aktionäre in der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise in Wege elektronischer Kommunikation ausüben können. Nach § 118 Abs. 2 AktG kann die Satzung auch vorsehen oder den Vorstand dazu ermächtigen vorzusehen, dass Aktionäre ihre Stimmen auch ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürften (sogenannte Briefwahl). In Abs. 4 von § 15 der Satzung (Teilnahme an der Hauptversammlung) sollen entsprechende Ermächtigungen des Vorstands eingefügt werden. Die bisher dort enthaltene Regelung über Eintrittskarten und Stimmkarten ist nicht zwingend notwendig und soll ersatzlos wegfallen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, Folgendes zu beschließen: Abs. 4 von § 15 der Satzung (Teilnahme an der Hauptversammlung) wird wie folgt neu gefasst: '(4) Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, a) dass die Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege der elektronischen Kommunikation ausüben können; der Vorstand ist ermächtigt, Bestimmungen zum Umfang der elektronischen Teilnahme an der Hauptversammlung und zum Verfahren zu treffen, diese sind mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt zu machen; und/oder b) dass die Aktionäre ihre Stimmen auch ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben können (Briefwahl); der Vorstand ist ermächtigt, Bestimmungen zum Verfahren der Briefwahl zu treffen, diese sind mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt zu machen.' 6.6 Einfügung eines neuen Abs. 5 in § 15 der Satzung (Teilnahme an der Hauptversammlung) In § 134 Abs. 3 S. 2 bis 4 AktG sind neue Bestimmungen zur Stimmrechtsvertretung und zur Form der Stimmrechtsvollmacht enthalten. § 15 der Satzung (Teilnahme an der Hauptversammlung) soll diese neuen Bestimmungen berücksichtigen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, Folgendes zu beschließen: § 15 der Satzung (Teilnahme an der Hauptversammlung) wird um folgenden neuen Abs. 5 ergänzt: '(5) Das Stimmrecht kann auch durch Bevollmächtigte ausgeübt werden. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung bedürfen, soweit das Gesetz nichts anderes bestimmt, der Textform. Der Nachweis der Vollmacht gegenüber der Gesellschaft kann auch auf einem vom Vorstand näher zu bestimmenden elektronischen Weg übermittelt werden. Die Einzelheiten sind mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt zu machen. § 135 AktG bleibt unberührt.' 6.7 Änderung der Überschrift von § 15 der Satzung (Teilnahme an der Hauptversammlung) Die Überschrift von § 15 der Satzung (Teilnahme an der Hauptversammlung) soll künftig die unter vorstehenden Ziffern 6.4 bis 6.6 vorgeschlagenen Satzungsänderungen berücksichtigen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, Folgendes zu beschließen: Die Überschrift von § 15 der Satzung (Teilnahme an der Hauptversammlung) wird wie folgt neu gefasst: '§ 15 Teilnahme an der Hauptversammlung, Ausübung des Stimmrechts, Bevollmächtigung' 6.8 Einfügung eines neuen Abs. 3 in § 16 der Satzung (Vorsitz in der Hauptversammlung) Nach § 118 Abs. 4 AktG kann die Satzung vorsehen oder den Vorstand oder den Vorsitzenden der Hauptversammlung dazu ermächtigen, vorzusehen, die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung zuzulassen. Bei der Schweizer Electronic AG soll diese Kompetenz dem Vorsitzenden der Hauptversammlung übertragen werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, Folgendes zu beschließen: § 16 der Satzung (Vorsitz in der Hauptversammlung) wird um folgenden neuen Abs. 3 ergänzt: '(3) Der Vorsitzende ist ermächtigt, die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung auszugsweise oder vollständig zuzulassen.' 7. Änderung des Abs. 2 von § 17 der Satzung (Stimmrecht, Wahlen und Beschlüsse) Die derzeitige Satzung der Gesellschaft sieht in Abs. 2 von § 17 (Stimmrecht, Wahlen und Beschlüsse) vor, dass Beschlüsse über die Änderung der Satzung und die Auflösung der Gesellschaft nur mit einer Mehrheit von 75 % des gesamten stimmberechtigten Grundkapitals der Gesellschaft beschlossen werden können. Nach dem Gesetz ist für solche Beschlussfassungen hingegen lediglich eine Mehrheit von mindestens drei Viertel des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals erforderlich. Für Beschlüsse gemäß § 17 Abs. 2 der Satzung sollen nach Auffassung der Verwaltung künftig die gesetzlichen Regelungen gelten. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, Folgendes zu beschließen: Abs. 2 von § 17 der Satzung (Stimmrecht, Wahlen und Beschlüsse) wird wie folgt neu gefasst: '(2) Für Beschlüsse der Hauptversammlung über die Änderung der Satzung und die Auflösung der Gesellschaft gelten die gesetzlich vorgesehenen Mehrheitserfordernisse.' 8. Anpassung verschiedener Satzungsregelungen an die neue Rechtschreibung (Satzungsänderungen) Die neue amtliche Rechtschreibung soll einheitlich für sämtliche Satzungsregelungen gelten. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgende redaktionelle Änderungen der Satzung zu beschließen: * In Abs. 3 von § 5 der Satzung (Zusammensetzung und Geschäftsordnung) wird das Wort 'erläßt' ersetzt durch das Wort 'erlässt'. * In Abs. 2 Satz 3 von § 7 der Satzung (Zusammensetzung, Amtsdauer) werden die Worte 'gefaßter' und 'Beschluß' ersetzt durch die Worte 'gefasster' und 'Beschluss'. * In Abs. 1 von § 9 der Satzung (Vorsitzender und Stellvertreter) wird das Wort 'Anschluß' ersetzt durch das Wort 'Anschluss'. * In Abs. 3 von § 11 der Satzung (Geschäftsordnung, Verantwortlichkeit der Aufsichtsratsmitglieder, Ausschüsse) wird das Wort 'Ausschußvorsitzenden' ersetzt durch das Wort 'Ausschussvorsitzenden'. * In Abs. 1 Satz 2 von § 16 der Satzung (Vorsitz in

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der Hauptversammlung) wird das Wort 'daß' ersetzt durch das Wort 'dass'. * In § 18 der Satzung (Jahresabschluß und Gewinnverwendung) wird das in der Überschrift, in Abs. 1 sowie in Abs. 2 enthaltene Wort 'Jahresabschluß' jeweils ersetzt durch das Wort 'Jahresabschluss'. In Abs. 1 Satz 1 von § 18 der Satzung wird das Wort 'Abschlußprüfer' ersetzt durch das Wort 'Abschlussprüfer'. * In Abs. 1 Satz 4 von § 19 der Satzung (Festsetzungen) wird das Wort 'Umwandlungsbeschluß' ersetzt durch das Wort 'Umwandlungsbeschluss'. ****** Zu TOP 5: Im Zusammenhang mit dem vorstehenden Beschlussvorschlag zu Punkt 5 der Tagesordnung hat der Vorstand gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 S. 5 i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Andienungsrechts und des Bezugsrechts erstattet. Auf Verlangen wird der Bericht, welcher im Übrigen auch in der Hauptversammlung ausliegen wird, jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos übersandt. Er kann zudem im Internet unter www.schweizerelectronic.ag (Investor Relations/Hauptversammlung 2010) eingesehen werden. Der Inhalt dieses Berichts wird nachfolgend bekannt gemacht: Schriftlicher Bericht des Vorstands gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 S. 5 i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu TOP 5 der ordentlichen Hauptversammlung der Schweizer Electronic AG am 02. Juli 2010 über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, das Andienungsrecht und das Bezugsrecht der Aktionäre bei Erwerb bzw. Veräußerung eigener Aktien auszuschließen Das Aktiengesetz bietet in seinem § 71 Abs. 1 Nr. 8 die Möglichkeit, aufgrund einer Ermächtigung der Hauptversammlung eigene Aktien bis zu insgesamt 10 % des Grundkapitals zu erwerben. Der Vorstand war zuletzt durch Hauptversammlungsbeschluss vom 26. Juni 2009 zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermächtigt worden. Der Beschlussvorschlag zu Punkt 5 der Tagesordnung sieht deshalb vor, die bisherige Ermächtigung aufzuheben und den Vorstand erneut zum Erwerb eigener Aktien zu ermächtigen, die zusammen mit von der Gesellschaft bereits gehaltenen eigenen Aktien maximal 10 % des Grundkapitals ausmachen dürfen. (1) Ausschluss des Andienungsrechts bei Erwerb eigener Aktien Durch die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien soll der Vorstand in die Lage versetzt werden, das Finanzinstrument des Aktienrückkaufs im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre einzusetzen. Dabei hat der Erwerb grundsätzlich über die Börse ('Erwerb über die Börse'), mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots bzw. mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots ('Erwerb durch öffentliches Angebot') zu erfolgen. Gemäß der vorgeschlagenen Ermächtigung zu Punkt 5 lit. b) der Tagesordnung soll der Vorstand aber auch ermächtigt werden, eigene Aktien unter Ausschluss des Andienungsrechts der Aktionäre in anderer Weise als über die Börse oder durch ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches Kaufangebot bzw. mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots zu erwerben ('Freihändiger Erwerb'), wenn der Erwerb im Rahmen des Erwerbs von oder des Zusammenschlusses mit Unternehmen oder des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen erfolgt oder wenn es sich um einen Paketerwerb von mindestens 1 % des Grundkapitals handelt und ein solcher Erwerb einem Zweck dient, der im vorrangigen Interesse der Gesellschaft liegt, und geeignet und erforderlich ist, diesen Zweck zu erreichen. Das ist insbesondere dann der Fall, wenn der Erwerb über die Börse oder durch ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches Kaufangebot bzw. mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots zur Erreichung dieses Zwecks zu aufwendig, zu langwierig oder sonst - auch unter Berücksichtigung der Aktionärsinteressen - unverhältnismäßig wäre. Während das Aktiengesetz die Veräußerung eigener Aktien in § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG behandelt, existiert zum Erwerb eigener Aktien außerhalb der Börse und vor allem hinsichtlich des Freihändigen Erwerbs allein die gesetzliche Vorgabe, dass der Gleichbehandlungsgrundsatz für die Aktionäre gemäß § 53 a AktG gewahrt werden muss. Der Vorstand hat sich daher beim Erwerb der Aktien grundsätzlich neutral zu verhalten und die Chancengleichheit zu gewährleisten. Der Gleichbehandlungsgrundsatz gilt allerdings nicht absolut, sondern im Sinne eines Willkürverbots. So ist allgemein anerkannt, dass eine formale Ungleichbehandlung zulässig ist, wenn sie sachlich gerechtfertigt ist. a) Sofern im Rahmen des Erwerbs durch öffentliches Angebot das öffentliche Angebot überzeichnet sein sollte bzw. im Fall einer Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots von mehreren gleichwertigen Angeboten nicht sämtliche angenommen werden sollten, muss die Annahme im Verhältnis der jeweils gezeichneten bzw. angebotenen Aktien erfolgen. Jedoch soll es gemäß Tagesordnungspunkt 5 lit. b) (2) zulässig sein, eine bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen bis zu maximal 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung zu erleichtern. Für die Aktionäre resultieren hieraus keine Nachteile. b) Der Freihändige Erwerb gestattet es der Gesellschaft, eigene Aktien auch unter Ausschluss des Andienungsrechts der Aktionäre von einem oder mehreren Aktionären zu erwerben, wenn der Erwerb im Rahmen des Erwerbs von oder des Zusammenschlusses mit Unternehmen oder des Erwerbs von Beteiligungen an Unternehmen erfolgt. Die Gesellschaft wird hierdurch in die Lage versetzt, ihre Akquisitionsfinanzierung flexibel zu gestalten und beispielsweise als Sachgegenleistung ausgegebene Aktien der Gesellschaft im Rahmen von Kaufpreisanpassungen zurückzuerwerben. c) Der Freihändige Erwerb erweitert darüber hinaus in beträchtlichem Maße den Spielraum der Gesellschaft, am Markt angebotene Aktienpakete von mindestens 1 % des Grundkapitals schnell und flexibel zu erwerben. Angesichts der geringen Menge der über die Börse gehandelten Aktien der Schweizer Electronic AG kann der Erwerb oder die Veräußerung von Aktienpaketen zu Kursbeeinflussungen führen, die durch die in Punkt 5 der Tagesordnung zu erteilende Ermächtigung im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre vermieden werden können. Im Vergleich zu einem die formale Gleichbehandlung wahrenden Erwerb besteht ferner ein erhebliches Potenzial, die üblichen zusätzlichen Kosten einzusparen. Der Preis richtet sich dabei nach dem Mittelwert des Schlusskurses für die Aktien der Gesellschaft im Parketthandel an der Wertpapierbörse Frankfurt/Main oder - falls ein Parketthandel nicht mehr stattfindet - im XETRA-Handel an der Wertpapierbörse Frankfurt/Main (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während der letzten 5 Handelstage vor dem Erwerb der Aktien und darf diesen Mittelwert nicht übersteigen. Jedoch dürfen die Aktien auch für einen bis 20 % unter diesem Mittelwert liegenden Preis erworben werden. Eine faire Preisfindung ist so im Interesse der Gesellschaft und zum Schutz der Aktionäre gewährleistet. Für die Aktionäre ergeben sich bei dem Freihändigen Erwerb keine Nachteile, wenn er im Interesse der Gesellschaft liegt und - auch unter Berücksichtigung der Aktionärsinteressen - als verhältnismäßig erscheint. Dem trägt der Beschluss unter Tagesordnungspunkt 5 lit. b) Rechnung. Bei der Entscheidung über den Erwerb von Aktien unter Ausschluss des Andienungsrechts wird sich der Vorstand allein vom Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft leiten lassen. (2) Ausschluss des Bezugsrechts bei Veräußerung der eigenen Aktien Die Möglichkeit der Veräußerung eigener Aktien dient der vereinfachten Mittelbeschaffung. Gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG kann die Hauptversammlung die Gesellschaft auch zu einer anderen Form der Veräußerung als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre ermächtigen. Voraussetzung ist dabei, dass die eigenen Aktien entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft im Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Von einem solchen gesetzlich möglichen und in der Praxis üblichen Bezugsrechtsausschluss wird unter Tagesordnungspunkt 5 lit. c), erster Spiegelstrich, Gebrauch gemacht. Die Möglichkeit der Veräußerung eigener Aktien unter Bezugsrechtsausschluss und in einer anderen Form als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre liegt angesichts des starken

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May 19, 2010 09:26 ET (13:26 GMT)

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Wettbewerbs an den Kapitalmärkten im Interesse der Gesellschaft. Für die Gesellschaft eröffnet sich dadurch die Chance, nationalen und internationalen Investoren eigene Aktien schnell und flexibel anzubieten, den Aktionärskreis zu erweitern und den Wert der Aktie zu stabilisieren. Mit der Veräußerung zu einem den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitenden Kaufpreis sowie mit der Begrenzung des Anteils eigener Aktien auf insgesamt maximal 10 % des Grundkapitals werden die Vermögensinteressen der Aktionäre angemessen gewahrt. Nach der zu Tagesordnungspunkt 5 lit. c), zweiter Spiegelstrich, vorgeschlagenen Ermächtigung hat die Gesellschaft darüber hinaus die Möglichkeit, eigene Aktien zur Verfügung zu haben, um diese im Rahmen des Erwerbs von oder des Zusammenschlusses mit Unternehmen oder des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen als Gegenleistung anbieten zu können. Auf dem Markt für Unternehmens- und Beteiligungskäufe wird diese Form der Gegenleistung zunehmend verlangt. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft die notwendige Flexibilität geben, um sich diesbezüglich bietende Gelegenheiten schnell und flexibel ausnutzen zu können. Bei der Entscheidung über die Verwendung der eigenen Aktien wird sich der Vorstand allein vom Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft leiten lassen. Der Vorstand wird die nächste Hauptversammlung entsprechend den gesetzlichen Regelungen über die Ausnutzung der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien unterrichten. ****** Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft gemäß § 124a AktG Von der Einberufung der Hauptversammlung an sind folgende Unterlagen auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.schweizerelectronic.ag (Investor Relations/Hauptversammlung 2010) zugänglich: * der Inhalt der Einberufung der Hauptversammlung mit den Erläuterungen zu TOP 1, den Angaben über die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung sowie den Angaben zu den Rechten der Aktionäre; * der festgestellte Jahresabschluss der Schweizer Electronic AG zum 31. Dezember 2009, der Lagebericht des Vorstands, der erläuternde Bericht des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 und Abs. 5 des Handelsgesetzbuchs sowie der Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009; * der Bericht des Vorstands zu TOP 5. Falls nach der Einberufung der Hauptversammlung ein Verlangen auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG eingeht, wird dieses unverzüglich nach seinem Eingang bei der Gesellschaft in gleicher Weise zugänglich gemacht. Die vorgenannten Unterlagen liegen auch während der Hauptversammlung aus und werden jedem Aktionär auf Verlangen unverzüglich und kostenlos in Kopie überlassen. Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist das Grundkapital der Schweizer Electronic AG in Höhe von EUR 9.203.253,86 eingeteilt in 3.600.000 auf den Namen lautende, nennwertlose Stückaktien. Nach der Satzung gewährt jede Stückaktie in der Hauptversammlung eine Stimme. Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung bestehen somit 3.600.000 Stimmrechte. Allerdings hält die Gesellschaft im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 197.193 eigene Aktien. Aus diesen Aktien stehen ihr gemäß § 71 b AktG keine Stimmrechte zu. Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung bestehen damit lediglich 3.402.807 ausübbare Stimmrechte. Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts, auch durch Bevollmächtigte Alle Aktionäre, die im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und sich bis spätestens Dienstag, 29. Juni 2010, 24.00 Uhr zur Hauptversammlung angemeldet haben, sind gemäß § 15 Abs. 2 und 3 der Satzung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt. Für die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts ist der am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgebend. Bitte beachten Sie, dass aus abwicklungstechnischen Gründen vom 30. Juni 2010 bis zum Tag der Hauptversammlung (jeweils einschließlich) keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen werden. Die Anmeldung zur Hauptversammlung muss in Textform unter der Adresse Schweizer Electronic AG Hauptversammlung Einsteinstraße 10 78713 Schramberg Fax-Nummer: +49 7422 512-414 E-Mail: ir@schweizerelectronic.ag erfolgen. Im Hinblick auf die Frist für die Anmeldung gilt gemäß § 20 Abs. 3 EGAktG bis zur Hauptversammlung am 2. Juli 2010 noch die derzeitige Regelung in § 15 Abs. 2 der Satzung. Nach ordnungsgemäßer Anmeldung können Sie persönlich zur Hauptversammlung erscheinen und ihr Stimmrecht selbst ausüben. Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung nicht nur selbst, sondern auch durch Bevollmächtigte, wie z.B. ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person, ausüben. Auch in diesen Fällen ist eine rechtzeitige Anmeldung erforderlich (Einzelheiten zum Verfahren der Bevollmächtigung und zur Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten entnehmen Sie bitte dem nachfolgenden Abschnitt 'Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten'). Den zur Teilnahme berechtigten Aktionären oder ihren Bevollmächtigten werden Eintrittskarten zugesandt. Wenn Sie beabsichtigen, selbst oder durch einen Bevollmächtigten an der Hauptversammlung teilzunehmen, bitten wir um eine frühzeitige Anmeldung. Dadurch erleichtern Sie uns die Organisation der Hauptversammlung und stellen den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicher. Aktien werden durch die Anmeldung zur Hauptversammlung nicht gesperrt oder blockiert. Aktionäre können daher über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung zur Hauptversammlung weiter frei verfügen. Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten Aktionäre, die ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung nicht selbst, sondern durch Bevollmächtigte ausüben wollen, müssen diesen ordnungsgemäß Vollmacht erteilen. Dabei ist Folgendes zu beachten: Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung noch eine andere ihnen nach § 135 Abs. 8 und 10 AktG gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigt wird, ist die Vollmacht entweder a) in Textform gegenüber der Schweizer Electronic AG oder b) in Textform unmittelbar gegenüber dem Bevollmächtigten zu erteilen. Gleiches gilt für den Widerruf der Vollmacht. Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann (Vollmachtsformular), wird den Aktionären zusammen mit der Eintrittskarte im Anmeldebogen zugesandt. Die Bevollmächtigung kann mit dem enthaltenen Vollmachtsformular, mit dem auf dem Stimmbogen aufgedruckten Vollmachtsabschnitt oder auf beliebige andere formgerechte Weise erfolgen. Der Nachweis einer gegenüber dem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht kann dadurch geführt werden, dass dieser die Vollmacht am Tag der Hauptversammlung an der Einlasskontrolle vorzeigt. Für eine Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung per Post, per Telefax oder im Wege der elektronischen Kommunikation (per E-Mail) bietet die Gesellschaft folgende Adresse an: Schweizer Electronic AG Hauptversammlung Einsteinstraße 10 78713 Schramberg Fax-Nummer: +49 7422 512 414 E-Mail: ir@schweizerelectronic.ag Diese Übermittlungswege stehen auch dann zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll. In diesem Falle erübrigt sich ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Vollmacht. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf dem vorstehenden Übermittlungswege unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden. Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen und andere ihnen nach § 135 Abs. 8 und 10 AktG gleichgestellten Personen und Institutionen können für ihre eigene Bevollmächtigung abweichende Regelungen für die Form der Vollmacht vorgeben. Die Aktionäre werden gebeten, sich im Falle einer Bevollmächtigung nach diesen Bestimmungen rechtzeitig mit der zu bevollmächtigenden Person oder Institution über die verlangte Form der Vollmacht und das Verfahren der Vollmachtserteilung abzustimmen. Aktionäre können sich auch durch den von der Schweizer Electronic AG bestimmten Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten lassen. Dabei müssen dem Stimmrechtsvertreter ausdrückliche Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts zu den einzelnen Punkten der Tagesordnung erteilt werden. Der Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, gemäß den ihm erteilten Weisungen abzustimmen. Die

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May 19, 2010 09:26 ET (13:26 GMT)

DJ DGAP-HV: SCHWEIZER ELECTRONIC AKTIENGESELLSCHAFT: -6-

Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters und die Erteilung von Weisungen an ihn müssen ebenfalls in Textform unter der oben für die Vollmachtserteilung genannten Adresse erfolgen. Vollmachten und Weisungen für den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können unter der für die Vollmachtserteilung genannten Adresse bereits vor der Hauptversammlung erteilt werden. Aus organisatorischen Gründen bitten wir die Aktionäre, die Vollmachten und Weisungen in Textform bis Donnerstag, 01. Juli 2010, 24.00 Uhr, zu übermitteln. Bis zu diesem Zeitpunkt können derartige Vollmachten und Weisungen unter der oben für die Vollmachtserteilung genannten Adresse vor der Hauptversammlung auch geändert oder widerrufen werden. Darüber hinaus bieten wir Aktionären, die sich fristgerecht zur Hauptversammlung angemeldet haben und zur Hauptversammlung erschienen sind, an, den weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter auch in der Hauptversammlung mit der Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen. Bitte beachten Sie, dass der Stimmrechtsvertreter keine Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder von Anträgen entgegennimmt und dass er auch nicht für die Abstimmung über Anträge zur Verfügung steht, zu denen es keine mit dieser Einladung oder später bekannt gemachten Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat gibt. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, ist die Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG berechtigt, eine oder mehrere von ihnen zurückzuweisen. Ein Kreditinstitut darf das Stimmrecht für Aktien, die ihm nicht gehören, als deren Inhaber es aber im Aktienregister eingetragen ist, nur aufgrund einer Ermächtigung ausüben. Rechte der Aktionäre Den Aktionären stehen im Vorfeld und in der Hauptversammlung insbesondere die folgenden Rechte zu: Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (entspricht 180.000 Aktien) oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenanträge auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft unter folgender Adresse zu richten: Schweizer Electronic AG Vorstand Einsteinstraße 10 78713 Schramberg Verlangen auf Ergänzung der Tagesordnung müssen der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung, also bis Dienstag, 01. Juni 2010, 24.00 Uhr, zugehen. Sie werden gemäß § 124 Abs. 1 AktG bekanntgemacht. Die Antragsteller müssen nachweisen, dass sie mindestens seit drei Monaten Inhaber der Aktien sind. Es ist unklar, ob es bei der Berechnung der Dreimonatsfrist auf den Tag der Hauptversammlung ankommt oder auf den Zeitpunkt des Zugangs des Ergänzungsverlangens bei der Gesellschaft. Zugunsten der Antragsteller geht die Gesellschaft davon aus, dass es bei der Berechnung der Dreimonatsfrist auf den Tag der Hauptversammlung ankommt. Die Gesellschaft wird daher diese für die Antragsteller günstigere Fristberechnung anwenden und das Ergänzungsverlangen bekanntmachen, wenn der Nachweis erbracht wird, dass die Aktien, die das Quorum erfüllen, seit dem 2. April 2010 gehalten werden. Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG Aktionäre sind berechtigt, gegen einen Vorschlag des Vorstands und/oder des Aufsichtsrats zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt einen Gegenantrag zu stellen. Sie sind weiterhin berechtigt, zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern Vorschläge zu machen. Die Gegenanträge und Wahlvorschläge der Aktionäre sind ausschließlich an folgende Adresse zu richten: Schweizer Electronic AG Herrn Rechtsanwalt Rigo H. Züfle Einsteinstraße 10 78713 Schramberg Fax-Nummer: +49 7422 512-414 E-Mail: ir@schweizerelectronic.ag Die Gesellschaft wird Gegenanträge im Sinne des § 126 Abs. 1 AktG und Wahlvorschläge im Sinne des § 127 AktG einschließlich des Namens des Aktionärs und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unverzüglich nach ihrem Eingang auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.schweizerelectronic.ag (Investor Relations/Hauptversammlung 2010) zugänglich machen, wenn der Gegenantrag mit einer Begründung mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung unter der vorstehend angegebenen Adresse zugeht. Der Zugang muss also bis spätestens Donnerstag, 17. Juni 2010, 24.00 Uhr, erfolgen. Die Gesellschaft ist berechtigt, von der Veröffentlichung eines Gegenantrags und dessen Begründung unter den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Voraussetzungen abzusehen, z.B. soweit sich der Vorstand durch das Zugänglichmachen strafbar machen würde oder wenn der Gegenantrag zu einem gesetz- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Die Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt. Wir weisen darauf hin, dass Gegenanträge, die der Gesellschaft fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur Beachtung finden, wenn sie dort mündlich gestellt werden. Für Vorschläge von Aktionären zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern gelten nach § 127 AktG die vorstehenden Bestimmungen sinngemäß. Allerdings brauchen Wahlvorschläge von Aktionären nicht begründet zu werden und eine Veröffentlichung kann außer in den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Fällen auch dann unterbleiben, wenn der Vorschlag nicht den Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort der von dem Aktionär zur Wahl vorgeschlagenen Person enthält. Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern müssen außerdem nicht veröffentlicht werden, wenn der Vorschlag keine Angabe zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten bzw. in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen enthält. Auskunftsrecht des Aktionärs nach § 131 Abs. 1 AktG Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Von der Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand nur aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen, z.B. weil die Erteilung der Auskünfte nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung dazu geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen oder der Vorstand sich durch die Erteilung einer Auskunft strafbar machen würde. Der Vorsitzende der Hauptversammlung ist nach § 16 Abs. 2 S. 2 und 3 der Satzung ermächtigt, das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken. Er ist insbesondere berechtigt, zu Beginn der Hauptversammlung oder während ihres Verlaufs einen zeitlich angemessenen Rahmen für den ganzen Hauptversammlungsverlauf, für einzelne Tagesordnungspunkte oder für einzelne Rede- und Fragebeiträge zu setzen. Schramberg, im Mai 2010 Schweizer Electronic AG Der Vorstand 19.05.2010 Ad-hoc-Meldungen, Finanznachrichten und Pressemitteilungen übermittelt durch die DGAP. Medienarchiv unter http://www.dgap-medientreff.de und http://www.dgap.de --------------------------------------------------------------------- <pre> Sprache: Deutsch Unternehmen: SCHWEIZER ELECTRONIC AKTIENGESELLSCHAFT Einsteinstr. 10 78713 Schramberg Deutschland Telefon: +49 7422 512363 Fax: +49 7422 512414 E-Mail: ir@schweizerelectronic.ag Internet: http://schweizerelectronic.ag ISIN: DE0005156236 WKN: 515623 </pre><pre> Ende der Mitteilung DGAP News-Service </pre><pre> --------------------------------------------------------------------- 89990 19.05.2010 </pre>

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