DJ DGAP-HV: SCHWEIZER ELECTRONIC AKTIENGESELLSCHAFT: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 01.07.2011 in Rottweil mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: SCHWEIZER ELECTRONIC AKTIENGESELLSCHAFT / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung SCHWEIZER ELECTRONIC AKTIENGESELLSCHAFT: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 01.07.2011 in Rottweil mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 13.05.2011 / 15:53 =-------------------------------------------------------------------- SCHWEIZER ELECTRONIC AKTIENGESELLSCHAFT Schramberg/Schwarzwald ISIN: DE0005156236 WKN: 515 623 Einladung zur 22. Hauptversammlung Wir laden unsere Aktionäre hiermit zu der am Freitag, 01. Juli 2011, um 11.00 Uhr im Kraftwerk Rottweil Neckartal 68 78628 Rottweil stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein. TAGESORDNUNG 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2010, des Lageberichts des Vorstands und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 und 5 des Handelsgesetzbuchs sowie des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2010 Sämtliche Unterlagen können von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.schweizerelectronic.ag (Investor Relations/Hauptversammlung) eingesehen werden. Auf Verlangen werden diese Unterlagen, die im Übrigen auch in der Hauptversammlung ausliegen werden, jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos übersandt. Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu diesem Tagesordnungspunkt ist nicht vorgesehen. Der vom Vorstand aufgestellte Jahresabschluss ist vom Aufsichtsrat gemäß § 172 Satz 1 AktG gebilligt worden, der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 AktG festgestellt. Die Voraussetzungen, unter denen nach § 173 Abs. 1 AktG die Hauptversammlung über die Feststellung des Jahresabschlusses entscheidet, liegen nicht vor. 2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im festgestellten Jahresabschluss zum 31. Dezember 2010 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von EUR 1.619.594,05 wie folgt zu verwenden: Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,42 je EUR 1.580.378,94 dividendenberechtigte Stückaktie (ISIN DE0005156236) auf die 3.762.807 dividendenberechtigte Stückaktien Vortrag auf neue Rechnung EUR 39.215,11 Bilanzgewinn EUR 1.619.594,05 Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die im Besitz der Gesellschaft befindlichen, nicht dividendenberechtigten Aktien zum 08. April 2011. Die Zahl der dividendenberechtigten Aktien kann sich bis zum Zeitpunkt der Hauptversammlung vermindern oder erhöhen, wenn die Gesellschaft weitere Aktien erwirbt oder veräußert. In diesen Fällen wird der Hauptversammlung bei gleich bleibendem Dividendenbetrag je dividendenberechtigter Stückaktie ein angepasster Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet. 3. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2010 amtierenden Vorstandsmitgliedern für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen. 4. Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2010 amtierenden Aufsichtsratsmitgliedern für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen. 5. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2011 und des Abschlussprüfers für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts im Halbjahresfinanzbericht für das Geschäftsjahr 2011 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, als Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2011 sowie als Prüfer für eine prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts im Halbjahresfinanzbericht für das Geschäftsjahr 2011 zu wählen. 6. Beschlussfassung über eine neue Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und zu deren Verwendung, einschließlich der Ermächtigung zur Einziehung erworbener Aktien sowie der Aufhebung der bestehenden Ermächtigung mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Andienungsrechts und des Bezugsrechts Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den folgenden Beschluss zu fassen: a) Neue Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien Der Vorstand wird mit Wirkung vom Ablauf des Tages dieser Hauptversammlung an ermächtigt, bis zum 30. Juni 2016 eigene Aktien bis zu 10 % des derzeitigen Grundkapitals von EUR 9.664.053,86 zu anderen Zwecken als dem Handel in eigenen Aktien zu erwerben. Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71 a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals entfallen. b) Arten des Erwerbs Der Erwerb darf nach Wahl des Vorstands (1) über die Börse oder (2) mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots bzw. mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots erfolgen. Der Erwerb darf nach Wahl des Vorstands (3) auch unter Ausschluss des Andienungsrechts der Aktionäre in anderer Weise als über die Börse oder durch ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches Kaufangebot bzw. mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots erfolgen, und zwar - wenn der Erwerb im Rahmen des Erwerbs von oder des Zusammenschlusses mit Unternehmen oder des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen erfolgt oder - es sich um einen Paketerwerb von mindestens 1 % des Grundkapitals handelt und ein solcher Erwerb einem Zweck dient, der im vorrangigen Interesse der Gesellschaft liegt, und geeignet und erforderlich ist, diesen Zweck zu erreichen. Das ist insbesondere dann der Fall, wenn der Erwerb über die Börse oder durch ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches Kaufangebot bzw. mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots zur Erreichung dieses Zwecks zu aufwendig, zu langwierig oder sonst - auch unter Berücksichtigung der Aktionärsinteressen - unverhältnismäßig wäre. (1) Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Mittelwert des Schlusskurses für die Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel an der Wertpapierbörse Frankfurt/Main (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während der letzten 5 Handelstage vor dem Erwerb der Aktien um nicht mehr als 5 % überschreiten und nicht mehr als 20 % unterschreiten. (2) Erfolgt der Erwerb über ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches Kaufangebot bzw. eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots, dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Mittelwert des Schlusskurses für die Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel an der Wertpapierbörse Frankfurt/Main (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während der letzten 5 Handelstage vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des Kaufangebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots um nicht mehr als 15 % über- oder unterschreiten. Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines öffentlichen Kaufangebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots erhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, so kann das Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots angepasst werden. In diesem Fall wird auf den Mittelwert des Schlusskurses für die Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel an der Wertpapierbörse Frankfurt/Main (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während der letzten 5 Handelstage vor der öffentlichen Ankündigung einer etwaigen Anpassung abgestellt. Sollte das öffentliche Kaufangebot überzeichnet sein bzw. sollten im Fall einer Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots von mehreren gleichwertigen Angeboten nicht sämtliche angenommen werden, muss die Annahme nach Quoten erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär kann vorgesehen werden. Das öffentliche Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots kann weitere Bedingungen vorsehen. (3) Erfolgt der Erwerb der Aktien in anderer Weise als über die Börse oder durch ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches Kaufangebot bzw. mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots, darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Mittelwert des Schlusskurses für die Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel an der Wertpapierbörse Frankfurt/Main (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während der letzten 10 Handelstage vor dem Erwerb der Aktien nicht überschreiten. Jedoch dürfen die Aktien in diesem Fall auch für einen bis zu 20 % unter diesem Mittelwert liegenden Preis erworben werden.
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May 13, 2011 09:53 ET (13:53 GMT)
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c) Veräußerung der eigenen Aktien Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien oder die aufgrund früher erteilter Ermächtigungen erworbenen eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in anderer Weise als über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre wieder zu veräußern, und zwar - wenn der bar zu zahlende Veräußerungspreis den Börsenpreis der Aktien nicht wesentlich unterschreitet. Nicht wesentlich in diesem Sinne ist eine Unterschreitung, wenn der Veräußerungspreis bis zu 5 % unter dem Mittelkurs des Schlusskurses für die Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel an der Wertpapierbörse Frankfurt/Main (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während der letzten 5 Handelstage vor der Veräußerung der Aktien liegt. Der anteilige Betrag am Grundkapital der auf diese Weise veräußerten Aktien darf zusammen mit dem anteiligen Betrag am Grundkapital der neuen Aktien, die seit Erteilung dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben worden sind, und dem anteiligen Betrag am Grundkapital der Aktien, die durch Ausübung von Options- und/oder Wandlungsrechten aus Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen oder Erfüllung von Wandlungspflichten aus Wandelschuldverschreibungen entstehen können, die seit Erteilung dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben worden sind, insgesamt 10 % des derzeitigen Grundkapitals nicht überschreiten; oder - als Gegenleistung an Dritte im Rahmen des Erwerbs von oder des Zusammenschlusses mit Unternehmen oder des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen. Der Vorstand wird zudem ermächtigt, die aufgrund dieser Ermächtigung oder aufgrund früher erteilter Ermächtigungen erworbenen eigenen Aktien - Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder einem mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen stehen oder standen, sowie Organmitgliedern von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen mit einer Sperrfrist von mindestens zwei Jahren zum Erwerb anzubieten oder zuzusagen bzw. zu übertragen, wobei das Arbeits- bzw. Organverhältnis zum Zeitpunkt des Angebots oder der Zusage bestehen muss. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die aufgrund dieser Ermächtigung oder aufgrund früher erteilter Ermächtigungen erworbenen eigenen Aktien wie folgt zu verwenden: - zur Bedienung von Erwerbspflichten oder Erwerbsrechten auf Aktien der Gesellschaft, die mit Vorstandsmitgliedern der Gesellschaft im Rahmen der Regelungen zur Vorstandsvergütung vereinbart wurden beziehungsweise werden. Insbesondere können die eigenen Aktien den Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft vom Aufsichtsrat mit einer Sperrfrist von mindestens vier Jahren zum Erwerb angeboten oder zugesagt bzw. übertragen werden, wobei die Mitgliedschaft im Vorstand zum Zeitpunkt des Angebots oder der Zusage bestehen muss. Die Einzelheiten der Vergütung für die Vorstandsmitglieder werden vom Aufsichtsrat festgelegt. d) Einziehung der eigenen Aktien Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien einzuziehen, die aufgrund dieser Ermächtigung oder aufgrund früher erteilter Ermächtigungen erworben werden, ohne dass ihre Einziehung oder die Durchführung ihrer Einziehung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Ermächtigung zur Einziehung kann ganz oder in Teilen, einmal oder mehrmals ausgeübt werden. e) Ausnutzung in Teilbeträgen Sämtliche vorbezeichneten Ermächtigungen können ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch die Gesellschaft ausgeübt werden. Die Ermächtigungen - mit Ausnahme der Ermächtigung zur Einziehung der eigenen Aktien - können auch durch Dritte für Rechnung der Gesellschaft ausgeübt werden. f) Aufhebung der bestehenden Ermächtigung Die derzeit bestehende, durch Beschluss der Hauptversammlung vom 2. Juli 2010 erteilte und bis zum 1. Juli 2015 befristete Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien wird für die Zeit ab Wirksamwerden der neuen Ermächtigung aufgehoben. 7. Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals durch eine entsprechende Änderung von § 4 Abs. 4 der Satzung Die derzeit in § 4 Abs. 4 der Satzung enthaltene Ermächtigung zur Ausnutzung genehmigten Kapitals ist mit Ablauf des 29. Juni 2011 ausgelaufen. Um der Gesellschaft kursschonende Reaktionsmöglichkeiten auf Marktgegebenheiten zu erhalten, soll der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats neu ermächtigt werden, das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausnutzung genehmigten Kapitals zu erhöhen. Aufsichtsrat und Vorstand schlagen daher vor, den folgenden satzungsändernden Beschluss zu fassen: Die bisherige Ermächtigung zur Ausnutzung genehmigten Kapitals, die mit Ablauf des 29. Juni 2011 ausgelaufen ist, wird aufgehoben und ein neues genehmigtes Kapital wird geschaffen, indem Abs. 4 von § 4 der Satzung (Höhe und Einteilung des Grundkapitals) wie folgt neu gefasst wird: '(4) Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 30. Juni 2016 um bis zu insgesamt EUR 3.221.351,29 durch Ausgabe von neuen, auf den Namen lautenden nennwertlosen Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (genehmigtes Kapital). Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilen, einmal oder mehrmals ausgenutzt werden. Dabei ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen a) für Spitzenbeträge; b) zur Ausgabe neuer Aktien gegen Bareinlagen, wenn der auf die neuen Aktien insgesamt entfallende anteilige Betrag am Grundkapital 10 % des zum Zeitpunkt der Eintragung dieser Ermächtigung im Handelsregister vorhandenen Grundkapitals (EUR 9.664.053,86) und - kumulativ - 10 % des zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags nicht wesentlich unterschreitet (§ 203 Abs. 1 Satz 1 in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG); bei der Berechnung der 10 %-Grenze ist der anteilige Betrag am Grundkapital abzusetzen, der auf neue oder zurückerworbene Aktien entfällt, die seit dem 1. Juli 2011 unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind, sowie der anteilige Betrag am Grundkapital, auf den sich Options- und/oder Wandlungsrechte aus Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und/oder Wandlungspflichten aus Wandelschuldverschreibungen beziehen, die seit dem 1. Juli 2011 in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben worden sind; c) zur Ausgabe neuer Aktien gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem genehmigten Kapital und die Bedingungen der Aktienausgabe, insbesondere den Ausgabebetrag, festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung von § 4 Abs. 1 und 4 der Satzung entsprechend der Ausnutzung des genehmigten Kapitals oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.' 8. Beschlussfassung über eine Änderung von § 2 der Satzung (Gegenstand des Unternehmens) Der in § 2 der Satzung enthaltene Unternehmensgegenstand ist relativ eng gefasst und soll im Hinblick auf die aktuelle und die künftig denkbare Unternehmensentwicklung erweitert werden. Aufsichtsrat und Vorstand schlagen aus diesem Grund vor, den folgenden satzungsändernden Beschluss zu fassen: '§ 2 der Satzung (Gegenstand des Unternehmens) wird wie folgt neu gefasst: (1) Gegenstand des Unternehmens ist a) Entwicklung, Herstellung und Vertrieb von Komponenten, Systemen und Software auf den Gebieten der Elektronik, der Elektrotechnik, der Energietechnik sowie verwandter Techniken; Bau und Betrieb von Energieanlagen sowie Vertrieb von Energie; Forschungs-, Entwicklungs-, Beratungs- sowie sonstige Dienstleistungen einschließlich Lizenzvergabe in den genannten Bereichen; b) die Leitung von Gesellschaften und das Halten und Verwalten von Beteiligungen im eigenen Vermögen an Gesellschaften, die auf den vorstehend genannten Gebieten tätig sind, einschließlich die Bereitstellung von gruppeninternen Dienstleistungen für diese Unternehmen. (2) Die Gesellschaft ist zu allen Maßnahmen und Geschäften berechtigt, die geeignet sind, dem Gesellschaftszweck unmittelbar oder mittelbar zu dienen.
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May 13, 2011 09:53 ET (13:53 GMT)
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Hierzu gehören auch die Errichtung von Zweigniederlassungen sowie der Erwerb, die Errichtung und die Veräußerung von und die Beteiligung an anderen Unternehmen im In- und Ausland. Die Gesellschaft ist berechtigt, ihre Geschäftstätigkeit ganz oder teilweise durch solche Unternehmen ausüben zu lassen und sich auf die Verwaltung der Beteiligungen und damit im Zusammenhang stehende gruppeninterne Tätigkeiten zu beschränken.' 9. Beschlussfassung über die Einfügung eines neuen Abs. 6 in § 13 der Satzung (Auslagenersatz und Vergütungen) Es soll in der Satzung geregelt werden, dass die Gesellschaft entsprechend der Empfehlung gemäß Ziff. 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex die Mitglieder des Aufsichtsrats bei den für ihre Aufgaben erforderlichen Aus- und Fortbildungsmaßnahmen angemessen unterstützt. Aufsichtsrat und Vorstand schlagen daher vor, den folgenden satzungsändernden Beschluss zu fassen: In § 13 der Satzung (Auslagenersatz und Vergütungen) wird folgender neuer Abs. 6 eingefügt: 'Jedes Mitglied des Aufsichtsrats kann verlangen, dass die Gesellschaft ihm die für seine Aufgaben erforderlichen Aus- und Fortbildungsmaßnahmen bis zu einem Betrag in Höhe von jährlich EUR 2.500,00 ersetzt.' 10. Beschlussfassung über eine Ergänzung des Abs.1 von § 14 der Satzung (Ort und Einberufung) Die Satzung der Gesellschaft enthält bislang keine Bestimmungen über den Ort der Hauptversammlung. Aufsichtsrat und Vorstand schlagen deshalb vor, den folgenden satzungsändernden Beschluss zu fassen: Abs. 1 von § 14 der Satzung (Ort und Einberufung) wird durch den folgenden neuen Satz 2 ergänzt: 'Die Hauptversammlung findet nach Wahl des einberufenden Organs am Sitz der Gesellschaft, am Sitz einer deutschen Wertpapierbörse, an der die Aktien der Gesellschaft zum amtlichen Handel zugelassen sind, in Stuttgart oder in einer Gemeinde in Baden-Württemberg, die nicht mehr als 100 Kilometer von dem Sitz der Gesellschaft entfernt ist, statt.' 11. Beschlussfassung über eine Änderung des Abs. 3 Satz 4 von § 15 der Satzung (Teilnahme an der Hauptversammlung, Ausübung des Stimmrechts, Bevollmächtigung) Die Anmeldung zur Hauptversammlung soll künftig einheitlich in Textform (vgl. § 126 b BGB) erfolgen. Aufsichtsrat und Vorstand schlagen aus diesem Grund vor, Abs. 3 Satz 4 von § 15 der Satzung wie folgt neu zu fassen: 'Die Anmeldung zur Hauptversammlung muss in Textform (§ 126 b BGB) erfolgen.' 12. Beschlussfassung über das Unterbleiben der in § 285 Nr. 9 Buchstabe a Satz 5 bis 8 des Handelsgesetzbuchs sowie in § 314 Abs. 1 Nr. 6 Buchstabe a Satz 5 bis 8 des Handelsgesetzbuchs verlangten Angaben Aufsichtsrat und Vorstand sind der Ansicht, dass - wie für die Geschäftsjahre 2006 bis 2010 - auf die individuelle Offenlegung der Vorstandsvergütungen für die Geschäftsjahre 2011 bis 2015 gemäß §§ 285 Nr. 9 Buchstabe a Satz 5 bis 8, 314 Abs. 1 Nr. 6 Buchstabe a Satz 5 bis 8 des Handelsgesetzbuchs verzichtet werden soll, da eine solche Maßnahme zu stark in die Privatsphäre der einzelnen Vorstandsmitglieder eingreifen würde. Aufsichtsrat und Vorstand schlagen daher vor, den folgenden Beschluss zu fassen: Die in § 285 Nr. 9 Buchstabe a Satz 5 bis 8 des Handelsgesetzbuchs sowie in § 314 Abs. 1 Nr. 6 Buchstabe a Satz 5 bis 8 des Handelsgesetzbuchs verlangten Angaben unterbleiben für fünf Jahre. Dies betrifft die Jahresabschlüsse und die ggf. zu erstellenden Konzernabschlüsse der Gesellschaft für die Geschäftsjahre 2011 bis 2015. ****** Bericht des Vorstands zu TOP 6: Im Zusammenhang mit dem vorstehenden Beschlussvorschlag zu Punkt 6 der Tagesordnung hat der Vorstand gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 S. 5 in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Andienungsrechts und des Bezugsrechts erstattet. Auf Verlangen wird der Bericht, welcher im Übrigen auch in der Hauptversammlung ausliegen wird, jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos übersandt. Er kann zudem im Internet unter www.schweizerelectronic.ag (Investor Relations/Hauptversammlung) eingesehen werden. Der Inhalt dieses Berichts wird nachfolgend bekannt gemacht: Schriftlicher Bericht des Vorstands gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 S. 5 i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu TOP 6 der ordentlichen Hauptversammlung der SCHWEIZER ELECTRONIC AG am 1. Juli 2011 über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, das Andienungsrecht und das Bezugsrecht der Aktionäre bei Erwerb bzw. Veräußerung eigener Aktien auszuschließen Das Aktiengesetz bietet in seinem § 71 Abs. 1 Nr. 8 die Möglichkeit, aufgrund einer Ermächtigung der Hauptversammlung eigene Aktien bis zu insgesamt 10 % des Grundkapitals zu erwerben. Der Vorstand war zuletzt durch Hauptversammlungsbeschluss vom 2. Juli 2010 zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermächtigt worden. Der Beschlussvorschlag zu Punkt 6 der Tagesordnung sieht vor, die bisherige Ermächtigung aufzuheben und den Vorstand erneut zum Erwerb eigener Aktien zu ermächtigen, die zusammen mit von der Gesellschaft bereits gehaltenen eigenen Aktien maximal 10 % des Grundkapitals ausmachen dürfen. (1) Ausschluss des Andienungsrechts bei Erwerb eigener Aktien Durch die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien soll der Vorstand in die Lage versetzt werden, das Finanzinstrument des Aktienrückkaufs im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre einzusetzen. Dabei hat der Erwerb grundsätzlich über die Börse ('Erwerb über die Börse'), mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots bzw. mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots ('Erwerb durch öffentliches Angebot') zu erfolgen. Gemäß der vorgeschlagenen Ermächtigung zu Punkt 6 Buchstabe b) der Tagesordnung soll der Vorstand aber auch ermächtigt werden, eigene Aktien unter Ausschluss des Andienungsrechts der Aktionäre in anderer Weise als über die Börse oder durch ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches Kaufangebot bzw. mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots zu erwerben ('Freihändiger Erwerb'), wenn der Erwerb im Rahmen des Erwerbs von oder des Zusammenschlusses mit Unternehmen oder des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen erfolgt oder wenn es sich um einen Paketerwerb von mindestens 1 % des Grundkapitals handelt und ein solcher Erwerb einem Zweck dient, der im vorrangigen Interesse der Gesellschaft liegt, und geeignet und erforderlich ist, diesen Zweck zu erreichen. Das ist insbesondere dann der Fall, wenn der Erwerb über die Börse oder durch ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches Kaufangebot bzw. mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots zur Erreichung dieses Zwecks zu aufwendig, zu langwierig oder sonst - auch unter Berücksichtigung der Aktionärsinteressen - unverhältnismäßig wäre. Während das Aktiengesetz die Veräußerung eigener Aktien in § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG behandelt, existiert zum Erwerb eigener Aktien außerhalb der Börse und vor allem hinsichtlich des Freihändigen Erwerbs allein die gesetzliche Vorgabe, dass der Gleichbehandlungsgrundsatz für die Aktionäre gemäß § 53 a AktG gewahrt werden muss. Der Vorstand hat sich daher beim Erwerb der Aktien grundsätzlich neutral zu verhalten und die Chancengleichheit zu gewährleisten. Der Gleichbehandlungsgrundsatz gilt allerdings nicht absolut, sondern im Sinne eines Willkürverbots. So ist allgemein anerkannt, dass eine formale Ungleichbehandlung zulässig ist, wenn sie sachlich gerechtfertigt ist. a) Sofern im Rahmen des Erwerbs durch öffentliches Angebot das öffentliche Angebot überzeichnet sein sollte bzw. im Fall einer Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots von mehreren gleichwertigen Angeboten nicht sämtliche angenommen werden sollten, muss die Annahme im Verhältnis der jeweils gezeichneten bzw. angebotenen Aktien erfolgen. Jedoch soll es gemäß Tagesordnungspunkt 6 Buchstabe b) (2) zulässig sein, eine bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen bis zu maximal 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung zu erleichtern. Für die Aktionäre resultieren hieraus keine Nachteile. b) Der Freihändige Erwerb gestattet es der Gesellschaft, eigene Aktien auch unter Ausschluss des Andienungsrechts der Aktionäre von einem oder mehreren Aktionären zu erwerben, wenn der Erwerb im Rahmen des Erwerbs von oder des Zusammenschlusses mit Unternehmen oder des Erwerbs von Beteiligungen an Unternehmen erfolgt. Die Gesellschaft
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May 13, 2011 09:53 ET (13:53 GMT)
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wird hierdurch in die Lage versetzt, ihre Akquisitionsfinanzierung flexibel zu gestalten und beispielsweise als Sachgegenleistung ausgegebene Aktien der Gesellschaft im Rahmen von Kaufpreisanpassungen zurückzuerwerben. c) Der Freihändige Erwerb erweitert darüber hinaus in beträchtlichem Maße den Spielraum der Gesellschaft, am Markt angebotene Aktienpakete von mindestens 1 % des Grundkapitals schnell und flexibel zu erwerben. Angesichts der geringen Menge der über die Börse gehandelten Aktien der SCHWEIZER ELECTRONIC AG kann der Erwerb oder die Veräußerung von Aktienpaketen zu Kursbeeinflussungen führen, die durch die in Punkt 6 der Tagesordnung zu erteilende Ermächtigung im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre vermieden werden können. Im Vergleich zu einem die formale Gleichbehandlung wahrenden Erwerb besteht ferner ein erhebliches Potenzial, die üblichen zusätzlichen Kosten einzusparen. Der Preis richtet sich dabei nach dem Mittelwert des Schlusskurses für die Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel an der Wertpapierbörse Frankfurt/Main (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während der letzten 5 Handelstage vor dem Erwerb der Aktien und darf diesen Mittelwert nicht übersteigen. Jedoch dürfen die Aktien auch für einen bis 20 % unter diesem Mittelwert liegenden Preis erworben werden. Eine faire Preisfindung ist so im Interesse der Gesellschaft und zum Schutz der Aktionäre gewährleistet. Für die Aktionäre ergeben sich bei dem Freihändigen Erwerb keine Nachteile, wenn er im Interesse der Gesellschaft liegt und - auch unter Berücksichtigung der Aktionärsinteressen - als verhältnismäßig erscheint. Dem trägt der Beschluss unter Tagesordnungspunkt 6 Buchstabe b) Rechnung. Bei der Entscheidung über den Erwerb von Aktien unter Ausschluss des Andienungsrechts wird sich der Vorstand allein vom Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft leiten lassen. (2) Ausschluss des Bezugsrechts bei Veräußerung der eigenen Aktien Die Möglichkeit der Veräußerung eigener Aktien dient der vereinfachten Mittelbeschaffung. Gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG kann die Hauptversammlung die Gesellschaft auch zu einer anderen Form der Veräußerung als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre ermächtigen. Voraussetzung ist dabei, dass die eigenen Aktien entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft im Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet (sog. vereinfachter Bezugsrechtsausschuss). Von einem solchen gesetzlich möglichen und in der Praxis üblichen Bezugsrechtsausschluss wird unter Tagesordnungspunkt 6 Buchstabe c), erster Spiegelstrich, Gebrauch gemacht. Die Möglichkeit der Veräußerung eigener Aktien unter Nutzung des vereinfachten Bezugsrechtsausschlusses und in einer anderen Form als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre liegt angesichts des starken Wettbewerbs an den Kapitalmärkten im Interesse der Gesellschaft. Für die Gesellschaft eröffnet sich dadurch die Chance, nationalen und internationalen Investoren eigene Aktien schnell und flexibel anzubieten, den Aktionärskreis zu erweitern und den Wert der Aktie zu stabilisieren. Mit der Veräußerung zu einem den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitenden Kaufpreis sowie mit der Begrenzung des Anteils der so veräußerten eigenen Aktien auf insgesamt maximal 10 % des Grundkapitals werden die Vermögensinteressen der Aktionäre angemessen gewahrt. Bei der 10 %-Grenze sind zudem anderweitige Ausnutzungen der Ermächtigung zum vereinfachten Bezugsrechtausschuss gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG seit Erteilung der Ermächtigung zu berücksichtigen. Nach der zu Tagesordnungspunkt 6 Buchstabe c), zweiter Spiegelstrich, vorgeschlagenen Ermächtigung hat die Gesellschaft darüber hinaus die Möglichkeit, eigene Aktien zur Verfügung zu haben, um diese im Rahmen des Erwerbs von oder des Zusammenschlusses mit Unternehmen oder des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen als Gegenleistung anbieten zu können. Auf dem Markt für Unternehmens- und Beteiligungskäufe wird diese Form der Gegenleistung zunehmend verlangt. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft die notwendige Flexibilität geben, um sich diesbezüglich bietende Gelegenheiten schnell und flexibel ausnutzen zu können. Nach der zu Tagesordnungspunkt 6 Buchst. c), dritter Spiegelstrich, vorgeschlagenen Ermächtigung können zurückerworbene eigene Aktien auch Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder einem mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen stehen oder standen, sowie Organmitgliedern von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen mit einer Sperrfrist von mindestens zwei Jahren zum Erwerb angeboten oder zugesagt bzw. übertragen werden, z. B. im Rahmen eines sog. Share Matching-Plans, in dem die Planteilnehmer einen Teil ihrer Vergütung in Aktien der Gesellschaft investieren und nach einer bestimmten Haltefrist für eine bestimmte Anzahl von erworbenen und durchgängig gehaltenen Aktien je eine Gratisaktie (Matching-Aktie) erhalten. Die Ausgabe von eigenen Aktien an Mitarbeiter der Gesellschaft oder der mit ihr verbundenen Unternehmen sowie an Organmitglieder von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen fördert die Identifikation dieser Personengruppen mit der SCHWEIZER ELECTRONIC AG und räumt ihnen die Chance ein, sich als Aktionäre am langfristigen Unternehmenserfolg zu beteiligen. Hierdurch sollen die Bereitschaft zur Übernahme von unternehmerischer Mitverantwortung und die langfristige Bindung an das Unternehmen gefördert werden. Nach der zu Tagesordnungspunkt 6 Buchstabe c), vierter Spiegelstrich, vorgeschlagenen Ermächtigung sollen zurückerworbene eigene Aktien auch zur Bedienung von Erwerbspflichten oder Erwerbsrechten auf Aktien der Gesellschaft verwendet werden können, die mit Vorstandsmitgliedern der Gesellschaft im Rahmen der Regelungen zur Vorstandsvergütung vereinbart wurden bzw. werden, etwa im Rahmen eines Share Matching-Plans. Auch insoweit ist ein Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erforderlich. Durch die Gewährung von aktienbasierten Instrumenten an Vorstandsmitglieder wird ein Teil der Vergütung aufgeschoben und somit die Bindung an die Gesellschaft erhöht, indem der Vorstand an einer nachhaltigen Wertsteigerung des Unternehmens partizipiert. Auf diese Weise können variable Vergütungsbestandteile geschaffen werden, die einen Anreiz zu einer langfristigen, auf Nachhaltigkeit angelegten Unternehmensführung setzen. So kann z. B. ein Vorstandsmitglied einen Teil der variablen Vergütung (Bonus) statt in bar in Aktien erhalten. Da eine Veräußerung der so erworbenen Aktien erst nach Ablauf der mindestens vierjährigen Sperrfrist erfolgen kann, nimmt das Vorstandsmitglied während der Sperrfrist nicht nur an positiven, sondern auch an negativen Entwicklungen des Börsenkurses teil. Es kann somit neben dem Bonus- auch ein Maluseffekt für die Vorstandsmitglieder eintreten. Entsprechendes gilt, soweit Vorstandsmitgliedern Aktien als aktienbasierte Vergütungsbestandteile zugesagt bzw. übertragen werden. Für Matching-Aktien gilt zudem eine Haltefrist von mindestens zwei Jahren ab Zuteilung. Durch solche Gestaltungen kann sowohl dem Ziel des Gesetzes zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung als auch den Anforderungen des Deutschen Corporate Governance Kodex Rechnung getragen werden. Die Ausgabe von Aktienoptionen ist dagegen nicht vorgesehen. Die Einzelheiten der Vergütung für die Vorstandsmitglieder werden vom Aufsichtsrat festgelegt. Hierzu gehören z. B. Regelungen über die Behandlung von Aktienzusagen in Sonderfällen, wie etwa bei Pensionierung, Erwerbsunfähigkeit oder Tod. Bei der Entscheidung über die Verwendung der eigenen Aktien werden sich die Organe der Gesellschaft allein vom Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft leiten lassen. Der Vorstand wird die nächste Hauptversammlung entsprechend den gesetzlichen Regelungen über die Ausnutzung der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien unterrichten. Bericht des Vorstands zu TOP 7: Im Zusammenhang mit dem vorstehenden Beschlussvorschlag zu Punkt 7 der Tagesordnung hat der Vorstand gemäß § 203 Abs. 1, 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts erstattet. Auf Verlangen wird der Bericht, welcher im Übrigen auch in der Hauptversammlung ausliegen wird, jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos übersandt. Er kann zudem im Internet unter www.schweizerelectronic.ag (Investor Relations/Hauptversammlung) eingesehen werden. Der Inhalt dieses Berichts wird nachfolgend bekannt gemacht: Schriftlicher Bericht des Vorstands gemäß § 203 Abs. 1, 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu TOP 7 der ordentlichen Hauptversammlung der
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May 13, 2011 09:53 ET (13:53 GMT)
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SCHWEIZER ELECTRONIC AG am 1. Juli 2011 über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen Nach § 202 Abs. 1 bis 3 AktG kann der Vorstand in der Satzung für höchstens fünf Jahre nach Eintragung der Satzungsänderung ermächtigt werden, das Grundkapital der SCHWEIZER ELECTRONIC AG bis zur Hälfte des Grundkapitals, das zur Zeit der Ermächtigung vorhanden ist, durch Ausgabe neuer Aktien zu erhöhen. Der Vorstand kann darüber hinaus ermächtigt werden, bei der Ausgabe von neuen Aktien über den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu entscheiden. Das Grundkapital der SCHWEIZER ELECTRONIC AG beträgt derzeit EUR 9.664.053,86 und ist in 3.780.000 Stückaktien eingeteilt. Es wird unter TOP 7 vorgeschlagen, den Vorstand bis zum 30. Juni 2016 zur Ausnutzung genehmigten Kapitals in Höhe von bis zu insgesamt EUR 3.221.351,29 zu ermächtigen. Den Aktionären wird hierbei grundsätzlich ein Recht zum Bezug der neuen Aktien eingeräumt. Der Vorstand soll jedoch mit Zustimmung des Aufsichtsrates ermächtigt sein, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen a) für Spitzenbeträge. Der Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich etwaiger Spitzenbeträge dient lediglich dazu, Probleme zu beseitigen, die durch einen glatten Kapitalerhöhungsbetrag gekoppelt mit einem glatten (praktikablen) Bezugsverhältnis entstehen. Der vorgeschlagene Bezugsrechtsausschluss ermöglicht mithin nur, die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien (Spitzenbeträge) bestmöglich für die Gesellschaft zu verwerten. b) zur Ausgabe neuer Aktien gegen Bareinlagen, wenn der auf die neuen Aktien entfallende Anteil am Grundkapital insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Eintragung der Ermächtigung im Handelsregister vorhandenen Grundkapitals (EUR 9.664.053,86) und - kumulativ - 10 % des zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und wenn der Ausgabebetrag den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags nicht wesentlich unterschreitet. Diese Möglichkeit zum vereinfachten Bezugsrechtsausschluss ist in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausdrücklich vorgesehen. Die vorgeschlagene Ermächtigung versetzt den Vorstand in die Lage, mit Zustimmung des Aufsichtsrats kurzfristig günstige Börsensituationen ausnutzen zu können und durch die schnelle Platzierung junger Aktien einen höheren Mittelzufluss zu erreichen. Bei der Ausnutzung der beantragten Ermächtigung wird der Vorstand den Ausgabebetrag so festsetzen, dass der Abschlag auf den Börsenpreis so niedrig wie möglich ist, d. h. voraussichtlich nicht mehr als 3 %, keinesfalls aber mehr als 5 % des aktuellen Börsenpreises beträgt. Durch diese Vorgabe ist sichergestellt, dass die bestehenden Aktionäre keiner erheblichen Verwässerung ihres Anteilsbesitzes ausgesetzt sind. Bei der Berechnung der 10%-Grenze sind zudem anderweitige Ausnutzungen der Ermächtigung zum vereinfachten Bezugsrechtsausschluss gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG abzusetzen. c) zur Ausgabe neuer Aktien gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen. Die vorgeschlagene Ermächtigung versetzt den Vorstand in die Lage, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Marktposition und die Wettbewerbsfähigkeit der Gesellschaft durch gezielte Akquisitionen dauerhaft zu sichern. Die Verkäufer von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen erwarten häufig, die Gegenleistung in Aktien der erwerbenden Gesellschaft zu erhalten. Um sich bietende Chancen wahrnehmen zu können, muss die Gesellschaft in der Lage sein, in den internationalen und regionalen Märkten im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel handeln zu können. Kapitalerhöhungen durch eine Beschlussfassung der Hauptversammlung sind bei sich abzeichnenden Erwerbsmöglichkeiten kurzfristig nicht möglich bzw. würden nicht die im Rahmen von Übernahmen oder Beteiligungserwerben erforderliche Flexibilität gewährleisten. Die Ausgabe von Aktien gegen Einbringung von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen versetzt die Gesellschaft im Übrigen in die Lage, Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen ohne Einsatz von Barmitteln zu erwerben. Die ihr zur Verfügung stehenden Barmittel kann die Gesellschaft damit für andere Investitionen nutzen (beispielsweise für postakquisitorische Umstrukturierungen, um durch Synergieeffekte die Kosten der Gesellschaft zu senken). Die Gesellschaft wird das Bezugsrecht der Aktionäre nur bei solchen Akquisitionen ausschließen, die im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegen. Vorstand und Aufsichtsrat werden die Erfüllung dieser Voraussetzung im Rahmen ihres unternehmerischen Ermessens sorgfältig prüfen. Akquisitionen sind nach Ansicht der Verwaltung dann im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft, wenn dadurch die Aktivitäten der Gesellschaft bereichert und/oder die Marktposition bzw. die Wettbewerbsfähigkeit der Gesellschaft dauerhaft gesichert und gestärkt wird. Akquisitionen, die im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegen, kommen damit auch den Aktionären zugute, deren Bezugsrecht ausgeschlossen wird. ****** Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft gemäß § 124a AktG Von der Einberufung der Hauptversammlung an sind folgende Unterlagen auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.schweizerelectronic.ag (Investor Relations/Hauptversammlung) zugänglich: * der Inhalt der Einberufung der Hauptversammlung mit den Erläuterungen zu TOP 1, den Angaben über die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung sowie den Angaben zu den Rechten der Aktionäre; * der festgestellte Jahresabschluss der SCHWEIZER ELECTRONIC AG zum 31. Dezember 2010, der Lagebericht des Vorstands, der erläuternde Bericht des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 und 5 des Handelsgesetzbuchs, der Bericht des Aufsichtsrats jeweils für das Geschäftsjahr 2010, sowie der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahrs 2010; * die Berichte des Vorstands zu TOP 6 und TOP 7; * Formular, das bei Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten verwandt werden kann; * Formular zur Bevollmächtigung und Weisungserteilung an den weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft. Falls nach der Einberufung der Hauptversammlung ein Verlangen auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG eingeht, wird dieses unverzüglich nach seinem Eingang bei der Gesellschaft in gleicher Weise zugänglich gemacht. Die vorgenannten Unterlagen liegen auch während der Hauptversammlung aus und werden jedem Aktionär auf Verlangen unverzüglich und kostenlos in Kopie überlassen. Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist das Grundkapital der SCHWEIZER ELECTRONIC AG in Höhe von EUR 9.664.053,86 eingeteilt in 3.780.000 auf den Namen lautende, nennwertlose Stückaktien. Nach der Satzung gewährt jede Stückaktie in der Hauptversammlung eine Stimme. Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung bestehen somit 3.780.000 Stimmrechte. Allerdings hält die Gesellschaft im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 17.193 eigene Aktien. Aus diesen Aktien stehen ihr gemäß § 71 b AktG keine Stimmrechte zu. Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung bestehen damit lediglich 3.762.807 ausübbare Stimmrechte. Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts, auch durch Bevollmächtigte Alle Aktionäre, die im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und sich bis spätestens Freitag, 24. Juni 2011, 24.00 Uhr zur Hauptversammlung angemeldet haben, sind gemäß § 15 Abs. 2 und 3 der Satzung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt. Für die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts ist der am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgebend. Bitte beachten Sie, dass aus abwicklungstechnischen Gründen gemäß § 15 Abs. 3 Satz 3 der Satzung nach dem Anmeldeschluss bis zum Ablauf der Hauptversammlung keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen werden. Die Anmeldung zur Hauptversammlung muss in Textform oder per E-Mail unter der Adresse SCHWEIZER ELECTRONIC AG Hauptversammlung Einsteinstraße 10 78713 Schramberg Fax-Nummer: +49 7422 512 414 E-Mail: ir@schweizerelectronic.ag erfolgen. Nach ordnungsgemäßer Anmeldung können Sie persönlich zur
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Hauptversammlung erscheinen und ihr Stimmrecht selbst ausüben. Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung nicht nur selbst, sondern auch durch Bevollmächtigte, wie z.B. ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person, ausüben. Auch in diesen Fällen ist eine rechtzeitige Anmeldung erforderlich (Einzelheiten zum Verfahren der Bevollmächtigung und zur Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten entnehmen Sie bitte dem nachfolgenden Abschnitt 'Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten'). Eine Teilnahme an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten sowie eine Ausübung sämtlicher oder einzelner Rechte der Aktionäre ganz oder teilweise im Wege der elektronischen Kommunikation ist bei dieser Hauptversammlung nicht vorgesehen und damit nicht möglich. Auch eine Abgabe der Stimmen der Aktionäre auch ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation (Briefwahl) ist bei dieser Hauptversammlung nicht vorgesehen und damit nicht möglich. Den zur Teilnahme berechtigten Aktionären oder ihren Bevollmächtigten werden Eintrittskarten zugesandt. Wenn Sie beabsichtigen, selbst oder durch einen Bevollmächtigten an der Hauptversammlung teilzunehmen, bitten wir um eine frühzeitige Anmeldung. Dadurch erleichtern Sie uns die Organisation der Hauptversammlung und stellen den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicher. Aktien werden durch die Anmeldung zur Hauptversammlung nicht gesperrt oder blockiert. Aktionäre können daher über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung zur Hauptversammlung weiter frei verfügen. Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten Aktionäre, die ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung nicht selbst, sondern durch Bevollmächtigte ausüben wollen, müssen diesen ordnungsgemäß Vollmacht erteilen. Dabei ist Folgendes zu beachten: Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung noch eine andere Ihnen nach § 135 Abs. 8 und 10 AktG gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigt wird, ist die Vollmacht entweder a) in Textform gegenüber der SCHWEIZER ELECTRONIC AG oder b) in Textform unmittelbar gegenüber dem Bevollmächtigten zu erteilen. Gleiches gilt für den Widerruf der Vollmacht. Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann (Vollmachtsformular), wird den Aktionären zusammen mit der Eintrittskarte im Anmeldebogen zugesandt. Die Bevollmächtigung kann mit dem enthaltenen Vollmachtsformular, mit dem auf dem Stimmbogen aufgedruckten Vollmachtsabschnitt oder auf beliebige andere formgerechte Weise erfolgen. Der Nachweis einer gegenüber dem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht kann dadurch geführt werden, dass dieser die Vollmacht am Tag der Hauptversammlung an der Einlasskontrolle vorzeigt. Für eine Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung per Post, per Telefax oder im Wege der elektronischen Kommunikation (per E-Mail) bietet die Gesellschaft folgende Adresse an: SCHWEIZER ELECTRONIC AG Hauptversammlung Einsteinstraße 10 78713 Schramberg Fax-Nummer: +49 7422 512 414 E-Mail: ir@schweizerelectronic.ag Diese Übermittlungswege stehen auch dann zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll. In diesem Falle erübrigt sich ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Vollmacht. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf dem vorstehenden Übermittlungswege unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden. Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen und andere ihnen nach § 135 Abs. 8 und 10 AktG gleichgestellte Personen und Institutionen können für ihre eigene Bevollmächtigung abweichende Regelungen für die Form der Vollmacht vorgeben. Die Aktionäre werden gebeten, sich im Falle einer Bevollmächtigung nach diesen Bestimmungen rechtzeitig mit der zu bevollmächtigten Person oder Institution über die verlangte Form der Vollmacht und das Verfahren der Vollmachtserteilung abzustimmen. Aktionäre können sich auch durch den von der SCHWEIZER ELECTRONIC AG benannten Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten lassen. Dabei müssen dem Stimmrechtsvertreter ausdrückliche Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts zu den einzelnen Punkten der Tagesordnung erteilt werden. Der Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, gemäß den ihm erteilten Weisungen abzustimmen. Die Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters und die Erteilung von Weisungen an ihn müssen ebenfalls in Textform unter der oben für die Vollmachtserteilung genannten Adresse erfolgen. Vollmachten und Weisungen für den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können unter der für die Vollmachtserteilung genannten Adresse bereits vor der Hauptversammlung erteilt werden. Aus organisatorischen Gründen bitten wir die Aktionäre, die Vollmachten und Weisungen in Textform bis Donnerstag, 30. Juni 2011, 24.00 Uhr, zu übermitteln. Bis zu diesem Zeitpunkt können derartige Vollmachten und Weisungen unter der oben für die Vollmachtserteilung genannten Adresse vor der Hauptversammlung auch geändert oder widerrufen werden. Darüber hinaus bieten wir Aktionären, die sich fristgerecht zur Hauptversammlung angemeldet haben und zur Hauptversammlung erschienen sind an, den weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter auch in der Hauptversammlung mit der Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen. Bitte beachten Sie, dass der Stimmrechtsvertreter keine Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder von Anträgen entgegennimmt und dass er auch nicht für die Abstimmung über Anträge zur Verfügung steht, zu denen es keine mit dieser Einladung oder später bekannt gemachten Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat gibt. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, ist die Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG und nach § 15 Abs. 5 Satz 2 der Satzung berechtigt, eine oder mehrere von ihnen zurückzuweisen. Ein Kreditinstitut darf das Stimmrecht für Aktien, die ihm nicht gehören, als deren Inhaber es aber im Aktienregister eingetragen ist, nur aufgrund einer Ermächtigung ausüben. Rechte der Aktionäre Den Aktionären stehen im Vorfeld und in der Hauptversammlung insbesondere die folgenden Rechte zu: Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (entspricht 189.000 Aktien) oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenanträge auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft unter folgender Adresse zu richten: SCHWEIZER ELECTRONIC AG Vorstand Einsteinstraße 10 78713 Schramberg Verlangen auf Ergänzung der Tagesordnung müssen der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung, also bis spätestens Dienstag, 31. Mai 2011, 24.00 Uhr, zugehen. Sie werden gemäß § 124 Abs. 1 AktG bekanntgemacht. Die Antragsteller müssen nachweisen, dass sie mindestens seit drei Monaten Inhaber der Aktien sind. Es ist unklar, ob es bei der Berechnung der Dreimonatsfrist auf den Tag der Hauptversammlung ankommt oder auf den Zeitpunkt des Zugangs des Ergänzungsverlangens bei der Gesellschaft. Zugunsten der Antragsteller geht die Gesellschaft davon aus, dass es bei der Berechnung der Dreimonatsfrist auf den Tag der Hauptversammlung ankommt. Die Gesellschaft wird daher diese für die Antragsteller günstigere Fristberechnung anwenden und das Ergänzungsverlangen bekanntmachen, wenn der Nachweis erbracht wird, dass die Aktien, die das Quorum erfüllen, seit dem 1. April 2011 gehalten werden. Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs.1, 127 AktG Aktionäre sind berechtigt, gegen einen Vorschlag des Vorstands und/oder des Aufsichtsrats zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt einen Gegenantrag zu stellen. Sie sind weiterhin berechtigt, zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern Vorschläge zu machen. Die Gegenanträge und Wahlvorschlage der Aktionäre sind ausschließlich an folgende Adresse zu richten: SCHWEIZER ELECTRONIC AG Hauptversammlung Einsteinstraße 10 78713 Schramberg Fax-Nummer: +49 7422 512-414 E-Mail: ir@schweizerelectronic.ag Die Gesellschaft wird Gegenanträge im Sinne des § 126 Abs. 1 AktG und Wahlvorschläge im Sinne des § 127 AktG einschließlich des Namens des Aktionärs und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unverzüglich nach ihrem Eingang auf der Internetseite der Gesellschaft unter
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www.schweizerelectronic.ag (Investor Relations/Hauptversammlung) zugänglich machen, wenn der Gegenantrag mit einer Begründung mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung unter der vorstehend angegebenen Adresse zugeht. Der Zugang muss also bis spätestens Donnerstag, 16. Juni 2011, 24.00 Uhr, erfolgen. Die Gesellschaft ist berechtigt, von der Veröffentlichung eines Gegenantrags und dessen Begründung unter den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Voraussetzungen abzusehen, z.B. soweit sich der Vorstand durch das Zugänglichmachen strafbar machen würde oder wenn der Gegenantrag zu einem gesetz- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Die Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt. Wir weisen darauf hin, dass Gegenanträge, die der Gesellschaft fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur Beachtung finden, wenn sie dort mündlich gestellt werden. Für Vorschläge von Aktionären zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern gelten nach § 127 AktG die vorstehenden Bestimmungen sinngemäß. Allerdings brauchen Wahlvorschläge von Aktionären nicht begründet zu werden und eine Veröffentlichung kann außer in den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Fällen auch dann unterbleiben, wenn der Vorschlag nicht den Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort der von dem Aktionär zur Wahl vorgeschlagenen Person enthält. Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern müssen außerdem nicht veröffentlicht werden, wenn der Vorschlag keine Angabe zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten bzw. in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen enthält. Auskunftsrecht des Aktionärs nach § 131 Abs. 1 AktG Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Von der Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand nur aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen, z.B. weil die Erteilung der Auskünfte nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung dazu geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen oder der Vorstand sich durch die Erteilung einer Auskunft strafbar machen würde. Der Vorsitzende der Hauptversammlung ist nach § 16 Abs. 2 S. 2 und 3 Satzung ermächtigt, das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken. Er ist insbesondere berechtigt, zu Beginn der Hauptversammlung oder während ihres Verlaufs einen zeitlich angemessenen Rahmen für den ganzen Hauptversammlungsverlauf, für einzelne Tagesordnungspunkte oder für einzelne Rede- und Fragebeiträge zu setzen. Schramberg, im Mai 2011 SCHWEIZER ELECTRONIC AG Der Vorstand =-------------------------------------------------------------------- 13.05.2011 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen. Medienarchiv unter http://www.dgap-medientreff.de und http://www.dgap.de =-------------------------------------------------------------------- Sprache: Deutsch Unternehmen: SCHWEIZER ELECTRONIC AKTIENGESELLSCHAFT Einsteinstr. 10 78713 Schramberg Deutschland Telefon: +49 7422 512302 Fax: +49 7422 512414 E-Mail: ir@schweizerelectronic.ag Internet: http://www.schweizerelectronic.ag ISIN: DE0005156236 WKN: 515623 Ende der Mitteilung DGAP News-Service =-------------------------------------------------------------------- 124676 13.05.2011
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