Unter manchen Existenzgründern und ihren einschlägigen Beratern erfreut sich die englische Gesellschaftsform Limited besonderer Beliebtheit. Doch wer den vermeintlich strengen Anforderungen einer deutschen GmbH durch die vermeintlich simple Gründung einer Limited ausweichen will, ist vor versteckten Gefahren nicht sicher - besonders wenn es sich um die Erbfolge im Todesfall des Limited-Gründers handelt. Dafür haben die meisten keine Vorsorge getroffen. So unkompliziert der Erwerb einer englischen Limited nach der Werbung vieler Anbieter auch sein soll - ohne ausreichende Nachlassplanung werden den Erben von Limited-Anteilen kostspielige rechtliche Probleme hinterlassen. Zudem droht die Gesellschaft für längere Zeit handlungsunfähig zu werden.
Bei einer englischen Limited führt der Tod eines Gesellschafters von Gesetzes wegen nicht zur Auflösung der Gesellschaft, sondern diese wird mit den Erben fortgesetzt. Doch welches Erbrecht gilt für den Limited-Anteil? Aus deutscher Sicht kommt es allein auf die Staatsangehörigkeit des Gesellschafters an. Bei einem deutschen Erblasser richtet sich die Erbfolge hinsichtlich eines Limited-Anteils nach deutschem Recht.
"Kaum einem Gründer ist bekannt, dass das englische Recht dies abweichend beurteilt"; erläutert Notar Dr. Dirk Solveen, Pressesprecher der Rheinischen Notarkammer. Nach englischem Erbrecht spiele die Staatsangehörigkeit des Erblassers keine Rolle. Vielmehr komme bei Limited-Anteilen das Recht des letzten Wohnsitzes des Erblassers zur Anwendung. Böse Überraschungen in Bezug auf das maßgebliche Erbrecht sind daher nicht auszuschließen.
Unabhängig von der Frage, welches Erbrecht zur Anwendung kommt, hat die Registrierung der Limited in England zur Folge, dass regelmäßig ein deutscher Erbschein nicht ausreicht. Für jede englische Limited-Beteiligung muss vielmehr ein zusätzliches Nachlassverfahren nach englischem Recht durchgeführt werden. Das ist kompliziert und teuer. Denn das englische Nachlassgericht bestellt stets einen Treuhänder, der den Nachlass abwickelt und anschließend an die Begünstigten überträgt. Dieser Treuhänder kann im Testament benannt werden, ansonsten wird er vom englischen Nachlassgericht ausgewählt. Ein Limited-Anteil geht erst dann auf die Erben über, wenn er vom Treuhänder an die Erben übertragen worden ist und die als Gesellschafter in das Gesellschafterverzeichnis eingetragen sind. Dies lässt sich auch nicht durch Erteilung von Vollmachten vermeiden.
"Limited-Gründer müssen durch testamentarische Regelungen vorsorgen, sonst droht die Gesellschaft handlungsunfähig zu werden", erläutert Solveen. So könne man für die Beteiligung an einer englischen Limited ein separates Testament in englischer Sprache errichten, in dem ein Treuhänder benannt wird. Dies sichere eine zügige und kostengünstige Nachlassabwicklung in England. Hierbei müssten jedoch Widersprüche zwischen dem englischen Testament und dem deutschem Haupttestament vermieden werden. Der hierfür notwendige Rat durch einen englischen Erbrechtsspezialisten verursache jedoch besondere Kosten. Angesichts der Risiken empfiehlt sich stets eine fachkundige Beratung durch den Notar. (mf)