DGAP-News: ABB est sur le point d'annoncer une offre d'achat pour acquerir toutes les actions en circulation des actions
09.12.2010
Baldor Electric Co.
09.12.2010 21:01
=--------------------------------------------------------------------------
ZURICH, SUISSE et FORT SMITH, Ark., 9 Dec. 2010 (GLOBE NEWSWIRE) -- Zurich,
Suisse et Fort Smith, Arkansas, USA, 8 Decembre 2010 -- ABB Ltd (NYSE: ABB), le
groupe des technologies de l'energie et de l'automation numero un sur le marche
et Baldor Electric Company (NYSE : BEZ), leader sur le marche nord-americain
des moteurs industriels, ont annonce aujourd'hui que la filiale d'ABB, Brock
Acquisition Corporation, est sur le point d'annoncer l'offre publique d'achat
pour l'ensemble des actions en circulation de Baldor, d'un montant de 63,50 $
net par action numeraire pour le detenteur, sans inter?t et deduction faite des
retenues d'imp?t obligatoires. L'offre est faite conformement ? l'accord de
fusion conclu au 29 Novembre 2010 entre ABB et Baldor.
ABB et Brock Acquisition Corporation vont deposer aupres de la Securities and
Exchange Commission (SEC) aujourd'hui une declaration d'offre publique sur
l'Annexe TO, incluant une offre d'achat et la lettre de transmission s'y
relatant, exposant en detail les termes de l'offre. En plus, Baldor depose
aupres de la SEC aujourd'hui une sollicitation/recommandation sur l'Annexe
14D-9 exposant en detail, entre autres choses, la recommandation du conseil
d'administration de Baldor que les actionnaires de Baldor offrent leurs titres
? l'offre publique d'achat. Comme annonce precedemment, le conseil
d'administration de Baldor a decide ? l'unanimite que l'accord de fusion et les
operations envisagees (y compris l'offre et la fusion) sont equitables pour et
dans l'inter?t de Baldor et de ses actionnaires.
ABB et Baldor ont l'intention d'entamer la diffusion des materiaux de l'offre
publique d'achat, y compris l'Annexe TO d'ABB, contenant son offre d'achat et
la lettre de transmission liees et la declaration de sollicitation et
recommandation de Baldor sur l'Annexe 14D-9, ? tous les actionnaires de Baldor
tres bient?t.
La cl?ture de l'offre est soumise aux termes et conditions usuelles, y compris
la condition qu'il devrait y avoir un certain nombre d'actions offertes qui
representent plus de 66-2/3% de la somme du nombre d'actions emises et en
circulation de Baldor ? la date d'expiration de l'offre et le nombre d'actions
de Baldor emises sur les options d'actions, les unites d'actions et autres
titres derives alors exer?ables. Les investisseurs doivent lire attentivement
l'offre d'achat ainsi que les documents connexes pour des renseignements plus
complets.
L'offre expirera ? minuit, heure de New York, dans la nuit du lundi 10 Janvier
2011, sauf prorogation, conformement aux termes de l'accord de fusion ou selon
les regles et reglements applicables de la SEC. Toute extension de l'offre sera
annoncee au plus tard ? 9 heures du matin, heure de New York, au premier jour
ouvrable suivant la date d'expiration prevue.
Si l'offre est consommee, ABB prevoit de fusionner avec Brock Acquisition
Corporation avec Baldor, ainsi Baldor deviendra une filiale ? part entiere
d'ABB.
Citi agit ? titre de conseiller financier aupres d'ABB dans le cadre des
operations et sera le courtier gerant pour l'offre. MacKenzie Partners, Inc
agit comme agent d'information pour l'offre publique d'achat. Kirkland & Ellis
LLP agit ? titre de conseiller juridique pour ABB. UBS Financial Services agit
en tant que conseiller financier de Baldor pour les transactions. Gibson, Dunn
& Crutcher LLP et Thompson Coburn LLP agissent comme conseillers juridiques de
Baldor.
.
ABB (www.abb.com) est un chef de file en technologies de l'energie et de
l'automation permettant ? ses clients industriels et aux utilites d'ameliorer
leurs performances tout en reduisant leurs impacts sur l'environnement. Le
Groupe ABB est present dans environ 100 pays et emploie environ 117.000
personnes.
Baldor Electric Company (NYSE: BEZ) commercialise, con?oit et fabrique des
moteurs electriques industriels, des produits de transmission mecanique, des
machines motrices et des generateurs. Baldor emploie environ 7.000 personnes et
est sis ? Fort Smith, Arkansas, Etats-Unis.
Declarations previsonnelles d'ABB.
Ce communique de presse contient des ? declarations previsionnelles >> sur
l'acquisition de Baldor par ABB. Ces declarations previsionnelles sont fondees
sur les attentes actuelles et comportent des risques et des incertitudes
inherents, y compris les facteurs qui pourraient retarder, detourner ou
modifier l'une de ces projections, et pourraient entra?ner des resultats reels
et des resultats sensiblement differents des attentes actuelles. Aucune
declaration previsionnelle ne peut ?tre garantie. Parmi les autres risques, il
y celui qu'aucune garantie que l'acquisition sera achevee, ou si elle est
terminee, qu'elle se fera dans le delai prevu ou que les avantages attendus de
l'acquisition seront realises. Les declarations previsionnelles dans le
communique de presse doivent ?tre evaluees parallelement avec les nombreuses
incertitudes qui affectent les affaires d'ABB, notamment celles identifiees
dans la discussion des facteurs de mise en garde dans le rapport annuel d'ABB
sur le formulaire 20-F pour l'exercice fiscal se terminant au 31 decembre 2009.
L'ABB ne s'engage nullement ? mettre ? jour publiquement toute declaration
previsionnelle, que ce soit en raison de nouveaux renseignements, d'evenements
futurs ou autre.
Declarations previsionnelles de Baldor
Ce document contient des declarations previsionnelles au sens des lois
federales sur les titres. Les declarations previsionnelles contenues dans ce
document (souvent identifiees par des mots ou des phrases indiquant une
projection ou une attente future, comme les termes : ?supposer>>, ?croire>>,
?peut>>, ?continuer>>, ?pourrait>>, ?compter>>, ?estimer >>,? s'attendre ? >>,?
prevoir >>,? futur >>,? si >>,? avoir l'intention >>,? peut >>,? en cours >>,? en
attente >>,? probable >>,? devrait >>,? devrait >>,? sous reserve >> , 'sera',
'devrait', ou toute autre forme grammaticale de ces mots ou autres mots
similaires) sont bases sur les attentes actuelles de la Societe et sont
assujettis ? des risques et des incertitudes. En consequence, vous ?tes avertis
que de telles declarations previsionnelles ne sont pas les garanties de
performance future et impliquent des risques et des incertitudes et que les
resultats reels peuvent differer materiellement de ceux prevus dans les
declarations previsionnelles suite ? des facteurs divers, y compris ceux
decrits sous le paragraphe ? Facteurs de Risque >> dans la partie II, l'Article
1A du rapport trimestriel de la Societe sur le formulaire 10-Q se terminant au
2 octobre 2010 et la Partie I, l'Article 1A du rapport annuel de la Societe sur
le formulaire 10-K de l'annee se terminant au 2 janvier 2010, qui ont ete
deposes aupres de la SEC, aussi bien que des incertitudes quant au temps de
l'Offre et la Fusion (chacun comme defini sur le Formulaire de la Societe 8-K
depose aupres de la SEC au 30 novembre 2010; des incertitudes quant au nombre
d'actionnaires de la Societe qui offriront leurs actions dans l'Offre; le
risque que des offres rivalisantes seront faites; la possibilite que des
conditions finales diverses pour la transaction ne peuvent pas ?tre satisfaites
ou renoncees, sans oublier la possibilite qu'une entite gouvernementale peut
interdire, retarder ou refuser d'accorder l'approbation pour le debut de la
transaction; les effets de perturbation de la transaction rendant plus
difficile de maintenir des relations avec des salaries, des distributeurs, des
clients, d'autres associes ou des entites gouvernementales; autres effets
d'affaire, y compris les effets d'industrie, des conditions economiques ou
politiques ? l'exterieur du contr?le de la Societe; les co?ts de transaction;
reels ou dettes de contingent; et d'autres risques et incertitudes discutees
dans les documents deposes aupres de la SEC par la Societe. Les investisseurs
et les actionnaires sont avertis de ne pas se fier entierement ? ces
declarations previsionnelles. ? moins qu'exige conformement ? la loi, la
Societe n'entreprend aucune obligation de mettre ? jour toutes declarations
previsionnelles, en raison de nouvelles informations, d'evenements futurs ou
autre.
Information supplementaire
Cette annonce n'est ni une offre d'achet, ni une sollicitation d'une offre de
vente des titres. ABB et Brock Acquisition Corporation deposeront une
declaration d'offre publique d'achat dans les temps aupres de la SEC. On
conseille fortement aux investisseurs et aux actionnaires de Baldor de lire la
declaration d'offre publique d'achat (incluant une offre d'achat, la lettre de
transmission et les documents d'offre publique d'achat) et la declaration de
sollicitation/recommandation dans l'Annexe 14D-9 qui sera deposee par Baldor
aupres de la SEC, parce qu'ils contiendront des informations importantes. Ces
documents seront disponibles gratuitement sur le site Web de la SEC ?
www.sec.gov. De plus, une copie de l'offre d'achat, de la lettre de
transmission et certain autres documents d'offre publique d'achat (une fois
qu'ils deviennent disponibles) peuvent ?tre obtenus gratuitement en adressant
une demande ? ABB ? www.abb.com ou ? ABB Ltd - Bureau du Secretaire
d'entreprise - Affolternstrasse 44, la BP 8131 - CH-8050 Zurich / Suisse. Une
copie de la declaration d'offre publique d'achat et de la declaration de
sollicitation/ recommandation sera rendue disponible ? tous les actionnaires de
Baldor gratuitement ? www.Baldor.com ou en contactant P.O. Box 2400, Fort
Smith, Arkansas, au numero de telephone 479-648-5769.
Personne ? contacter : ABB Ltd.
Relations media:
(Zurich, Switzerland)
Thomas Schmidt
+41 43 317 6568
media.relations@ch.abb.com
Relations investisseur:
Suisse: +41 43 317 7111
USA: +1 203 750 7743
investor.relations@ch.abb.com
Baldor Electric Company
Relations media:
Baldor Electric Co.
09.12.2010 21:01
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ZURICH, SUISSE et FORT SMITH, Ark., 9 Dec. 2010 (GLOBE NEWSWIRE) -- Zurich,
Suisse et Fort Smith, Arkansas, USA, 8 Decembre 2010 -- ABB Ltd (NYSE: ABB), le
groupe des technologies de l'energie et de l'automation numero un sur le marche
et Baldor Electric Company (NYSE : BEZ), leader sur le marche nord-americain
des moteurs industriels, ont annonce aujourd'hui que la filiale d'ABB, Brock
Acquisition Corporation, est sur le point d'annoncer l'offre publique d'achat
pour l'ensemble des actions en circulation de Baldor, d'un montant de 63,50 $
net par action numeraire pour le detenteur, sans inter?t et deduction faite des
retenues d'imp?t obligatoires. L'offre est faite conformement ? l'accord de
fusion conclu au 29 Novembre 2010 entre ABB et Baldor.
ABB et Brock Acquisition Corporation vont deposer aupres de la Securities and
Exchange Commission (SEC) aujourd'hui une declaration d'offre publique sur
l'Annexe TO, incluant une offre d'achat et la lettre de transmission s'y
relatant, exposant en detail les termes de l'offre. En plus, Baldor depose
aupres de la SEC aujourd'hui une sollicitation/recommandation sur l'Annexe
14D-9 exposant en detail, entre autres choses, la recommandation du conseil
d'administration de Baldor que les actionnaires de Baldor offrent leurs titres
? l'offre publique d'achat. Comme annonce precedemment, le conseil
d'administration de Baldor a decide ? l'unanimite que l'accord de fusion et les
operations envisagees (y compris l'offre et la fusion) sont equitables pour et
dans l'inter?t de Baldor et de ses actionnaires.
ABB et Baldor ont l'intention d'entamer la diffusion des materiaux de l'offre
publique d'achat, y compris l'Annexe TO d'ABB, contenant son offre d'achat et
la lettre de transmission liees et la declaration de sollicitation et
recommandation de Baldor sur l'Annexe 14D-9, ? tous les actionnaires de Baldor
tres bient?t.
La cl?ture de l'offre est soumise aux termes et conditions usuelles, y compris
la condition qu'il devrait y avoir un certain nombre d'actions offertes qui
representent plus de 66-2/3% de la somme du nombre d'actions emises et en
circulation de Baldor ? la date d'expiration de l'offre et le nombre d'actions
de Baldor emises sur les options d'actions, les unites d'actions et autres
titres derives alors exer?ables. Les investisseurs doivent lire attentivement
l'offre d'achat ainsi que les documents connexes pour des renseignements plus
complets.
L'offre expirera ? minuit, heure de New York, dans la nuit du lundi 10 Janvier
2011, sauf prorogation, conformement aux termes de l'accord de fusion ou selon
les regles et reglements applicables de la SEC. Toute extension de l'offre sera
annoncee au plus tard ? 9 heures du matin, heure de New York, au premier jour
ouvrable suivant la date d'expiration prevue.
Si l'offre est consommee, ABB prevoit de fusionner avec Brock Acquisition
Corporation avec Baldor, ainsi Baldor deviendra une filiale ? part entiere
d'ABB.
Citi agit ? titre de conseiller financier aupres d'ABB dans le cadre des
operations et sera le courtier gerant pour l'offre. MacKenzie Partners, Inc
agit comme agent d'information pour l'offre publique d'achat. Kirkland & Ellis
LLP agit ? titre de conseiller juridique pour ABB. UBS Financial Services agit
en tant que conseiller financier de Baldor pour les transactions. Gibson, Dunn
& Crutcher LLP et Thompson Coburn LLP agissent comme conseillers juridiques de
Baldor.
.
ABB (www.abb.com) est un chef de file en technologies de l'energie et de
l'automation permettant ? ses clients industriels et aux utilites d'ameliorer
leurs performances tout en reduisant leurs impacts sur l'environnement. Le
Groupe ABB est present dans environ 100 pays et emploie environ 117.000
personnes.
Baldor Electric Company (NYSE: BEZ) commercialise, con?oit et fabrique des
moteurs electriques industriels, des produits de transmission mecanique, des
machines motrices et des generateurs. Baldor emploie environ 7.000 personnes et
est sis ? Fort Smith, Arkansas, Etats-Unis.
Declarations previsonnelles d'ABB.
Ce communique de presse contient des ? declarations previsionnelles >> sur
l'acquisition de Baldor par ABB. Ces declarations previsionnelles sont fondees
sur les attentes actuelles et comportent des risques et des incertitudes
inherents, y compris les facteurs qui pourraient retarder, detourner ou
modifier l'une de ces projections, et pourraient entra?ner des resultats reels
et des resultats sensiblement differents des attentes actuelles. Aucune
declaration previsionnelle ne peut ?tre garantie. Parmi les autres risques, il
y celui qu'aucune garantie que l'acquisition sera achevee, ou si elle est
terminee, qu'elle se fera dans le delai prevu ou que les avantages attendus de
l'acquisition seront realises. Les declarations previsionnelles dans le
communique de presse doivent ?tre evaluees parallelement avec les nombreuses
incertitudes qui affectent les affaires d'ABB, notamment celles identifiees
dans la discussion des facteurs de mise en garde dans le rapport annuel d'ABB
sur le formulaire 20-F pour l'exercice fiscal se terminant au 31 decembre 2009.
L'ABB ne s'engage nullement ? mettre ? jour publiquement toute declaration
previsionnelle, que ce soit en raison de nouveaux renseignements, d'evenements
futurs ou autre.
Declarations previsionnelles de Baldor
Ce document contient des declarations previsionnelles au sens des lois
federales sur les titres. Les declarations previsionnelles contenues dans ce
document (souvent identifiees par des mots ou des phrases indiquant une
projection ou une attente future, comme les termes : ?supposer>>, ?croire>>,
?peut>>, ?continuer>>, ?pourrait>>, ?compter>>, ?estimer >>,? s'attendre ? >>,?
prevoir >>,? futur >>,? si >>,? avoir l'intention >>,? peut >>,? en cours >>,? en
attente >>,? probable >>,? devrait >>,? devrait >>,? sous reserve >> , 'sera',
'devrait', ou toute autre forme grammaticale de ces mots ou autres mots
similaires) sont bases sur les attentes actuelles de la Societe et sont
assujettis ? des risques et des incertitudes. En consequence, vous ?tes avertis
que de telles declarations previsionnelles ne sont pas les garanties de
performance future et impliquent des risques et des incertitudes et que les
resultats reels peuvent differer materiellement de ceux prevus dans les
declarations previsionnelles suite ? des facteurs divers, y compris ceux
decrits sous le paragraphe ? Facteurs de Risque >> dans la partie II, l'Article
1A du rapport trimestriel de la Societe sur le formulaire 10-Q se terminant au
2 octobre 2010 et la Partie I, l'Article 1A du rapport annuel de la Societe sur
le formulaire 10-K de l'annee se terminant au 2 janvier 2010, qui ont ete
deposes aupres de la SEC, aussi bien que des incertitudes quant au temps de
l'Offre et la Fusion (chacun comme defini sur le Formulaire de la Societe 8-K
depose aupres de la SEC au 30 novembre 2010; des incertitudes quant au nombre
d'actionnaires de la Societe qui offriront leurs actions dans l'Offre; le
risque que des offres rivalisantes seront faites; la possibilite que des
conditions finales diverses pour la transaction ne peuvent pas ?tre satisfaites
ou renoncees, sans oublier la possibilite qu'une entite gouvernementale peut
interdire, retarder ou refuser d'accorder l'approbation pour le debut de la
transaction; les effets de perturbation de la transaction rendant plus
difficile de maintenir des relations avec des salaries, des distributeurs, des
clients, d'autres associes ou des entites gouvernementales; autres effets
d'affaire, y compris les effets d'industrie, des conditions economiques ou
politiques ? l'exterieur du contr?le de la Societe; les co?ts de transaction;
reels ou dettes de contingent; et d'autres risques et incertitudes discutees
dans les documents deposes aupres de la SEC par la Societe. Les investisseurs
et les actionnaires sont avertis de ne pas se fier entierement ? ces
declarations previsionnelles. ? moins qu'exige conformement ? la loi, la
Societe n'entreprend aucune obligation de mettre ? jour toutes declarations
previsionnelles, en raison de nouvelles informations, d'evenements futurs ou
autre.
Information supplementaire
Cette annonce n'est ni une offre d'achet, ni une sollicitation d'une offre de
vente des titres. ABB et Brock Acquisition Corporation deposeront une
declaration d'offre publique d'achat dans les temps aupres de la SEC. On
conseille fortement aux investisseurs et aux actionnaires de Baldor de lire la
declaration d'offre publique d'achat (incluant une offre d'achat, la lettre de
transmission et les documents d'offre publique d'achat) et la declaration de
sollicitation/recommandation dans l'Annexe 14D-9 qui sera deposee par Baldor
aupres de la SEC, parce qu'ils contiendront des informations importantes. Ces
documents seront disponibles gratuitement sur le site Web de la SEC ?
www.sec.gov. De plus, une copie de l'offre d'achat, de la lettre de
transmission et certain autres documents d'offre publique d'achat (une fois
qu'ils deviennent disponibles) peuvent ?tre obtenus gratuitement en adressant
une demande ? ABB ? www.abb.com ou ? ABB Ltd - Bureau du Secretaire
d'entreprise - Affolternstrasse 44, la BP 8131 - CH-8050 Zurich / Suisse. Une
copie de la declaration d'offre publique d'achat et de la declaration de
sollicitation/ recommandation sera rendue disponible ? tous les actionnaires de
Baldor gratuitement ? www.Baldor.com ou en contactant P.O. Box 2400, Fort
Smith, Arkansas, au numero de telephone 479-648-5769.
Personne ? contacter : ABB Ltd.
Relations media:
(Zurich, Switzerland)
Thomas Schmidt
+41 43 317 6568
media.relations@ch.abb.com
Relations investisseur:
Suisse: +41 43 317 7111
USA: +1 203 750 7743
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