Frage 1: Ich habe in den 1980er-Jahren ein Systemhaus gegründet und will dieses nun verkaufen, da meine Kinder eine andere berufliche Ausrichtung eingeschlagen haben. Worauf muss ich besonders achten, und wie lange soll ich den Prozess begleiten?
Antwort von Dr. Bernhard Schmid, CEO, Global Value Management:
Bei Ihrem Vorhaben handelt es sich um nichts weniger als die wichtigste Entscheidung seit der Gründung Ihres Unternehmens vor etwa einem Vierteljahrhundert. Die Gretchenfrage lautet, welche Hauptzielsetzung Sie mit dem Verkauf verfolgen: Geht es Ihnen eher um die Optimierung des Kaufpreises oder eher darum, den Fortbestand des Unternehmens für die Mitarbeiter langfristig in der bestehenden Struktur zu sichern - gegebenenfalls zu einem geringeren Verkaufspreis? Nach unserer Erfahrung handelt es sich in der Regel bei Vollblutunternehmen um eine Balance für das Lebenswerk.
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Für renditebewusste Veräußerer bieten sich tendenziell eher Finanzinvestoren oder größere strategische Investoren an. Bei Ersteren ist eine gewisse signifikante Größe im zweistelligen Millionen-Euro-Umsatzbereich meist die Voraussetzung. Dies hängt damit zusammen, dass ein Fonds mit einem Volumen jenseits der 100 Millionen Euro nicht 100 Kleinfirmen kaufen und managen kann. Zu hoch ist der relative Aufwand für Due Diligence und Betreuung, zu gering die Aussicht auf eine marktdominierende Stellung in der Nische. Bei strategischen Investoren handelt es sich nicht selten um ehemalige Mitbewerber bzw. komplementäre Firmen, die ein "Add-on" suchen, sei es regional, sei es bzgl. des Portfolios. Entsprechend sind die Auswirkungen auf Unternehmenskultur und -strategie.
Private-Equity-Investoren suchen im stark fragmentierten deutschen IT-Markt nach Nischen, in denen sie den Markt durch eine Buy & Build-Strategie bereinigen können. Entweder Ihr Unternehmen ist aufgrund von Größe, Bedeutung oder USP der Kristallisationskeim dieser Bestrebungen - dann sind Sie als "Kopf" gefordert, dies in den nächsten Jahren aktiv mitzugestalten. Dies bedeutet, geeignete Kandidaten für weitere Übernahmen zu suchen und diese (fachlich) zu integrieren -was so ziemlich das Gegenteil von "Altersteilzeit" ist. Oder Sie sind ein weiteres Mosaiksteinchen in dem Konglomerat mit beschränkten Einflussnahme auf die Gesamtstrategie und geringerer "Restlaufzeit": Oft stören selbstbewusste Patriarchen relativ rasch in der schönen, neuen Wachstumsstrategie - die Mitarbeiter, so die Ratio, gewöhnen sich so schneller an den neuen aggressiven Wachstumsstil.
Bei Strategen verhält es sich ähnlich. Es gilt: Je stärker ausgeprägt die vorherige Konkurrenz zum Käufer, desto stärker wird man Ihrem Unternehmen möglicherweise zeigen wollen, wer nun der Herr im Hause ist und eigentlich schon immer der bessere Herr war. Wenigen strategischen Käufern gelingt es, einen Schritt zurückzutreten und die neue Gesamtverantwortung auf Käufer wie Gekauftem aufzuteilen.
Management-Buy-outs
Das andere Ende der Skala bilden Management-Buy-outs. Das heißt, die "zweite Ebene" der angestellten Manager beerbt den Entrepreneur. Im Gegensatz zur landläufigen Meinung muss es sich dabei aufgrund der beschränkten Mittel der angestellten Manager nicht um eine Quasi-Schenkung handeln. Vielmehr gibt es hier über Fördermittel auf Bundes- / Landesebene sehr interessante Möglichkeiten. Wir hatten vor Jahren einen Manager begleitet, der sich die Mehrheit an einem Systemhaus erworben hat und dafür nur einen niedrigen zweistelligen Prozentsatz der Kaufpreissumme aufbringen musste. Zudem kann durch eine Rückgewähr eines Teils des Kaufpreises als Darlehen bzw. durch einen sukzessiven, ratierlicher Übergang der Anteile für eine Entspannung der finanziellen Situation gesorgt werden. Gleichzeit dokumentiert dies das Commitment des "Seniors".
Damit diese "Going concern"-Lösung auch wirklich zur guten Fortführung wird, ist es entscheidend, dass der neue geschäftsführende Gesellschafter Unternehmerblut in sich hat und nicht nur über Managementqualitäten verfügt. Der Grundstein dazu wurde ja bereits in der Vergangenheit gelegt oder auch nicht. Das heißt, die hohe Kunst besteht darin, beizeiten einen Kronprinzen aufgebaut zu haben. Für Management-Buy-ins gilt Ähnliches, wobei dort natürlich durch den "Externen" ein zusätzliches Risiko besteht - aber auch eine Chance auf neuen Wind unter Beibehaltung der Eigenständigkeit des Unternehmens. Generell gilt, dass bei Buy-in- bzw. Buy-out-Kandidaten das Engagement am größten ist - hängt doch in der Regel das komplette Vermögen am Wohl & Wehe einer positiven Fortführung.
Wie lange Sie als Unternehmer an Bord bleiben, hängt davon ab, wie alle Fäden bei Ihnen als Unternehmenslenker zusammenliefen oder ob Sie bereits eine zweite Führungsebene eingezogen haben. Neben der technischen Expertise werden Investoren von außen insbesondere Wert darauf legen, dass Ihr jahrzehntelanges Netzwerk zu Kunden und Lieferanten möglichst rasch übergeht. Beraterverträge mit abnehmenden "Anwesenheits-Zusagen" sind dabei ein probates Mittel. Zudem sollte geklärt werden, wie der Fall eines vorzeitigen Ausscheidens zu regeln ist - denn Vollblutunternehmer fällt es schwer, sich vom "Patriarchen" im positiven Sinne des Wortes in eine beratende Rolle zu fügen.
Frage 2: Wir sind ein IT-Beratungs-Unternehmen und haben im Rahmen eines Kundenprojekts eine innovative Individuallösung geschaffen. Da die Lösung auch für andere größere Unternehmen von Interesse sein müsste, wollen wir eine neue Standardsoftware entwickeln und suchen dafür Investoren. Wahrscheinlich ist dafür ein ‚strategischer Investor‘ am besten, der über den entsprechenden Kundenzugang verfügt, oder?
Antwort von Dr. Bernhard Schmid:
Sie haben recht, strategische Investoren, also größere IT-Unternehmen, haben einen ganz anderen Top-Level-Zugang, um Innovationen im Unternehmen zu platzieren. Denn bei der Vielzahl innovativer Lösungen entscheidet leider nicht nur der technologische Vorsprung, sondern die Vernetzung in die Entscheider-Etagen.
Beispiel Crossgate
Jedoch gilt hier: Strategen sollte man sehr frühzeitig als Kooperationspartner einbinden, aber lieber später als Investoren. Crossgate, ein B2B-Services-Unternehmen im EDI-Bereich, ist dafür ein gutes Beispiel. GVM war in der frühen Unternehmensphase mandatiert, einen Investor zu suchen, und wir hatten damals eine Industriellenfamilie gewinnen können und bei der Übernahme eines Mitbewerbers beraten. Dies trug dazu bei, dass Crossgate in den sogenannten Gartner-Quadranten aufgenommen wurde. Auf dieser etablierten Basis hat sich später SAP beteiligt und Crossgate im November 2011 komplett übernommen.
Denn wer einen Strategen zu früh einbindet, kann selten auf Augenhöhe agieren. Oft versuchen größere strategische Partner, die im Konzern notwendigen Strukturen auf die Start-up-Situation anzuwenden, was selten gelingt. Zudem haben große IT-Unternehmen oft ein umfassendes Portfolio, sodass Ihre Innovation möglicherweise als Konkurrenz angesehen wird. Oder es ist nur eines von zig Produkten im Vertriebsportfolio. Wenn Sie nicht rasch die Hausmacht aufgebaut haben, Ihr Produkt auch auf die Preisliste und Vertriebs-Balanced-Score-Card zu setzen, ist die strategische Partnerschaft das Papier nicht wert, auf dem es steht, blockiert Sie aber für andere Kooperationen. Und nicht zuletzt dürfen Sie die psychologischen Aspekte nicht unterschätzen: Gegebenenfalls ist der Business Manager, dem Ihr Produkt zugeordnet ist, zuvor mit einem Budgetantrag für eine ähnliche Innovation gescheitert - und neidet Ihnen nun die Millionen, die Sie von "seinem" Vorstand als Wachstumsfinanzierung erhalten haben. Wohl wissend, dass Sie dies so nie erfahren werden - dazu sind die Manager meist politisch zu versiert.
Als Alternativen für die "Seed"-Phase bieten sich daher an: Business Angels, Fördermittel oder Venture Capital. Mit dieser Anschubfinanzierung sind Sie in der Lage, Umsätze jenseits der Wahrnehmungsschwelle zu generieren und später bei der Folgefinanzierung auf Augenhöhe mit den Strategen zu verhandeln. Die erste Million ist die schwerste - dies gilt sowohl beim Umsatz als auch bei der Kapitalgewinnung.
Frage 3: Wir wollen als Spin-off einer Forschungseinrichtung einen neuartigen Algorithmus zur Anwendungsreife bringen. Würden Sie eher einen klassischen Frühphasen-Finanzierer empfehlen oder einen Business Angel?
Antwort von Dr. Bernhard Schmid:
Wer der richtige Partner ist, hängt von vielen spezifischen Faktoren ab - daher sind nachfolgend kurz die Stärken und Schwächen gelistet. Zudem sollten Sie die Förderbanken nicht außer Acht lassen - gerade, wenn Sie nicht nur eine neue, besser zu handhabende Anwendung planen, sondern einen neuen Algorithmus mit hohem Schutzwert bzgl. "Intellectual Property".
Und nicht selten gilt, dass eine Kombination von verschiedenen Investoren im Zuge einer sogenannten Mosaik-Finanzierung den Königsweg darstellt -und zusätzliche Managementkapazität mit Finanzmitteln kombiniert.
Venture-Capital-Anbieter - besser als ihr Ruf
VCs sind aus unserer Sicht besser als ihr Ruf und bieten entgegen der landläufigen Meinung durchaus "smart money". Seit dem Platzen der New-Economy-Bubble vor mittlerweile einem Jahrzehnt hat die Branche gelernt, strategischen Mehrwert zu bieten. Bei einem von uns betreuten Start-up mit zwei Personen im IT- / Medien-Bereich hätte der Geschäftsführer einer der namhaftesten Medieninstitutionen als Beirat fungiert und sein Netzwerk eingebracht. Mit der Aussicht auf Unternehmensanteile hatte ein Ex-CFO eines DAX-Teilkonzerns Interesse bekundet, die Finanz- und Investorenseite abzudecken. Und im Rahmen der über 200 aktiven und ehemaligen Beteiligungen des VCs hätte das Start-up Großkundenkonditionen bei Firmenwagenleasing etc. erhalten und wäre als Untermieter in den USA und in Asien bei den dort ansässigen Portfoliounternehmen höchst willkommen gewesen - hätte, da das Unternehmen aufgrund seiner Ausnahmestellung direkten Zugang zum Kapitalmarkt erhalten hatte.
Business Angels: "Strategie" mit hohem Engagement - und nicht so tiefen Taschen
Business Angels können ehemalige Unternehmer sein, die ihr Unternehmen verkauft haben, aber auch Spitzenmanager, die sich nach Jahrzehnten Konzernkarriere nach "Unternehmertum" im Mittelstand sehnen. So hat GVM z. B. dabei unterstützt, dass der ehemalige Accenture-Geschäftsführer die Mehrheit an New Horizons Deutschland erwerben konnte, um nach Jahrzehnten Beraterkarriere in das Unternehmerlager zu wechseln.
Im Vergleich zu großen IT-Unternehmen sind die Mittel von Business Angels begrenzt. Dafür sind Business Angels - wenn sie aus dem Management-Lager kommen - aufgrund des Investments auf Gedeih und Verderb mit dem Gelingen ihres Vorhabens verbunden - Interessenkorrelation in Reinkultur. Es gilt jedoch: Nicht jeder gute (Konzern-)Manager ist ein guter KMU-Unternehmer - Kultur, Hebel und Vorgehensmodell sind doch zu unterschiedlich.
Aber auch bei erfahrenen Ex-Unternehmern ist Vorsicht geboten, gerade weil diese vor dem Verkauf des Unternehmens so erfolgreich waren und als Patriarch mit wenig Widerspruch zu kämpfen hatten. Nicht jeder hat nach seiner aktiven Unternehmerzeit gelernt, sich zurückzunehmen und Start-ups den Freiraum zur Entfaltung zu geben.
Fördermittel
Wie der Name schon sagt, geht es hier weniger um Fordern als um Fördern. Zum Beispiel die Förderung von "High-Tech made in Germany" vom gleichnamigen Gründerfonds. Wenn man die hohen technologischen Anforderungen erst einmal überwunden hat, gilt für alle, sehr vereinfacht ausgedrückt:
15% für 500 T€ Nachrangdarlehen und weitere 1,5 Millionen Euro sind schon einmal zurückgelegt … Dies ist nur eines von vielen Beispielen, da auch Kommunen in Existenzgründermaßnahmen (z. B. bei Manager-Ausgründungen) engagiert sind. Zudem stellen auch die einzelnen Bundesländer gezielt Fördermitteln bereit. Dabei sind auch Syndizierungen möglich und in der Regel gewünscht bzw. notwendig. Nach dem initialen Einstieg von Business Angels haben sich z. B. der Seedfonds Baden-Württemberg und der High-Tech-Gründerfonds gemeinschaftlich am Cloud-Start-up Conceptboard beteiligt. Es gilt also insbes. bei fachlichen Insidern wie Strategen oder Business Angels: Drum prüfe, wer sich (ewig) bindet. Gerade in der Start-up-Phase kann manche Investmentbeziehung länger dauern als eine durchschnittliche Ehe in Deutschland. Vielleicht halten Sie es auch mit den alten Römern: "Divide et impera" - als im Sinne einer Mosaik-Finanzierung aufteilen und als Gründer weiterherrschen durch eine Balance aus unterschiedlichen Investoren in der Zeitfolge.
Frage 4: Wir sind ein mittelständischer Softwareanbieter und wollen einen kleinen Nischenanbieter übernehmen, der für uns komplementäre Module anbietet. Trotz sehr geringer Profitabilität verlangt der Inhaber einen Preis, der deutlich über dem einfachen Umsatzmultiple liegt. Er argumentiert, dass aufgrund der hohen Vorabinvestitionen der letzten Jahre künftig hohe Renditen zu erwarten seien. Wie geht man hier verhandlungstaktisch am besten vor, da wir den Anbieter gerne kaufen möchten?
Antwort von Dr. Bernhard Schmid
Was Sie beschreiben, ist eine typische Situation - ich habe in den vergangenen 15 Jahren noch keinen Unternehmer im Rahmen von Mergers & Acquisitions erlebt, der nicht glaubt, dass die Zukunft deutlich besser wird als die Vergangenheit.
Bei inhabergeführten Unternehmen heißt es daher, sensibel vorzugehen, um zu einem für beide Seiten zufriedenstellenden Ergebnis zu kommen. Denn ein Kaufpreis setzt sich immer aus einem begründbaren Wert und -wenn man es flapsig formulieren möchte - "Schmerzensgeld für den Verlust der Prestiges eines Unternehmertums" zusammen.
Das heißt, jeder Unternehmer hält sein Unternehmen für exzellent positioniert und daher entsprechend für viel werthaltiger als der Durchschnitt.
Die Argumentation sollte daher immer "Kopf" und "Bauch" adressieren. Eventuelle Emotionen "von Unternehmer zu Unternehmer" lassen sich am besten durch den Einsatz eines Beraters lösen, der dann Firmenwerte emotionsfreier vorrechnen kann, und Sie können gleichsam eine "Good Guy / Bad Guy"-Rollenverteilung durchspielen.
Der "Kopf" lässt sich mit gängigen Statistiken adressieren - wodurch sich auch das Missverhältnis Ihrer Einschätzung und der des zu erwerbenden Unternehmens ergeben.
Umsatzmultiples
Nach gängigen Statistiken lagen vergangenes Jahr die sogenannten Experten-Umsatzmultiples bei Small Caps (also nicht börsennotieren, kleineren Unternehmen) in einer Bandbreite ca. von 0,7 bis ca. 1,1, was bedeutet, dass typischerweise für ein derartiges Unternehmen etwas weniger als der einfache Umsatz (des letzten testierten Geschäftsjahres) bezahlt wurde. Das analoge EBIT-Multiple belief sich in einer Bandbreite von ca. 6 bis 8.
Wenn also Ihr Zielunternehmen bei einem Umsatz von zwei Millionen nur eine schwarze Null, sagen wir 50.000 Euro, erzielt hatte, dann ergibt sich allein daraus eine Spreizung der Bewertungsbandbreite von 300.000 Euro bis zu 2,2 Millionen Euro, die schwer überbrückbar scheint. Wenn es also nicht gelingt, sich ohne einen Schaden in der Beziehung der beiden Unternehmer auf einen Kompromiss zu einigen, sollte man gegebenenfalls der Transaktion doch bzw. noch nicht nahetreten. Zu groß ist die Gefahr, dass eine Seite sich übervorteilt fühlt und dies dann in den nächsten Jahren der anderen Seite sehr deutlich zu verstehen gibt. Dadurch verlieren beide. Man sollte also immer ergebnisoffen in Verhandlungen gehen mit entsprechenden Alternativen - sei es an anderen Firmen, sei es mit der uneingeschränkten mentalen Bereitschaft, den Deal platzen zu lassen. Diese Einstellung wirkt verhandlungstaktisch oft Wunder.
Oder aber - das ist in solchen Situationen bei stark divergierendem Erwartungsmanagement dann der Königsweg - beide Seiten gehen eine Wette über die gemeinsame Zukunft ein.
Das heißt, wenn der Verkäufer so überzeugt ist, dass sich seine hohen Vorabinvestitionen in künftigen Erträgen niederschlagen, und Ihnen mehr an der Ertragsstärke als am Marktanteil (sprich Umsatz) liegt, dann verständigen Sie sich auf ein zeitlich befristetes Earn-out-Modell. Das heißt, neben einem (geringen) Anfangsbetrag erhält er für die nächsten Jahren das EBIT mal Faktor X als Kaufpreiszahlung. Die Gestaltungsmöglichkeiten sind dabei vielfältig, je nachdem, ob alle Anteile gleich oder sukzessive übergehen (Stichwort: Absicherung nicht bezahlter Raten durch Bürgschaften, etc.) und wie rasch Sie die Integration vollziehen wollen. Denn es gilt: Je "sportlicher" die sogenannten Earn-out-Raten, desto mehr wird sich das verkaufte Unternehmen abkapseln und nur auf sein EBIT, nicht aber auf das neue Gesamtunternehmen fokussiert sein. (oe)
Der Autor Dr. Bernhard Schmid war 20 Jahren in der IT-Branche tätig und hat in dieser Zeit als Geschäftsführer, Firmenvorstand und Berater über 20 Corporate-Finance-Transaktionen im IT-Channel realisiert. Er ist Geschäftsführender Gesellschafter der Global Value Management GmbH (GVM).
Kontakt:
Tel.: 08141 8890-39, E-Mail: bernhard.schmid@global-value-management.de, Internet: www.global-value-management.de
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