DJ DGAP-HV: LEONI AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 06.05.2010 in Nürnberg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung LEONI AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 06.05.2010 in Nürnberg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 26.03.2010 16:03 LEONI AG Nürnberg ISIN DE 000 540888 4 Wertpapier-Kenn-Nummer 540 888 Hiermit laden wir unsere Aktionäre ein zur ordentlichen Hauptversammlung der LEONI AG, Nürnberg, die am Donnerstag, den 6. Mai 2010, 10.00 Uhr, in der Frankenhalle der NürnbergMesse GmbH, Messezentrum, 90471 Nürnberg, stattfindet. Tagesordnung 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2009, der Lageberichte für die LEONI AG und den Konzern, jeweils mit dem erläuternden Bericht zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 des Handelsgesetzbuchs (HGB) bzw. § 315 Abs. 4 HGB, sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009 Die vorgenannten Unterlagen sind nach den aktienrechtlichen Vorschriften der Hauptversammlung zugänglich zu machen. Sie sind über die Internetseite der Gesellschaft unter http://www.leoni.com/hv2010 zugänglich und können in den Geschäftsräumen am Sitz der LEONI AG, Marienstraße 7, 90402 Nürnberg, eingesehen werden. Auf Verlangen wird jedem Aktionär kostenlos und unverzüglich eine Abschrift der vorgenannten Unterlagen übersandt. Ferner werden diese Unterlagen in der Hauptversammlung zugänglich sein und näher erläutert werden. Zu dem Tagesordnungspunkt 1 ist keine Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgesehen. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss nach § 172 Aktiengesetz (AktG) bereits gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Somit entfällt nach den gesetzlichen Bestimmungen eine Feststellung durch die Hauptversammlung. 2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor zu beschließen: Der Bilanzgewinn der LEONI AG des Geschäftsjahrs 2009 in Höhe von Euro 15.144.512,53 wird in voller Höhe von Euro 15.144.512,53 in die anderen Gewinnrücklagen eingestellt. 3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2009 Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2009 für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. 4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009 Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2009 für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. 5. Wahl des Abschlussprüfers, des Konzernabschlussprüfers und des Abschlussprüfers für die prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2010 Der Aufsichtsrat schlägt vor, zum Abschlussprüfer für den Jahresabschluss, zum Konzernabschlussprüfer und zum Abschlussprüfer für die prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten, wenn und soweit diese einer prüferischen Durchsicht unterzogen werden, für das Geschäftsjahr 2010 die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, zu wählen. Der vorgenannte Vorschlag des Aufsichtsrats ist auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses gestützt. 6. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts Die Gesellschaft wurde durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 14. Mai 2009 ermächtigt, eigene Aktien bis zu 10 % des Grundkapitals zu erwerben. Da diese Ermächtigung am 13. November 2010 endet, soll der Hauptversammlung ein neuer Ermächtigungsbeschluss vorgeschlagen werden. Nach dem durch das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie vom 30. Juli 2009 (ARUG) geänderten § 71 Absatz 1 Ziffer 8 AktG kann die Ermächtigung nunmehr für die Dauer von bis zu fünf Jahren erteilt werden. Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor zu beschließen: a) Die Gesellschaft wird gemäß § 71 Absatz 1 Ziffer 8 AktG ermächtigt, in dem Zeitraum bis zum 5. Mai 2015 eigene Aktien mit einem rechnerischen Anteil am derzeitigen Grundkapital von bis zu 10 % zu erwerben. Der Erwerb kann auch durch von der Gesellschaft abhängige Konzernunternehmen oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte durchgeführt werden. Der Erwerb darf über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots bzw. einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten erfolgen. (1) Im Falle des Erwerbs über die Börse darf der Kaufpreis je Aktie der Gesellschaft (ohne Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt der tagesvolumengewichteten Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen Nachfolgesystem) während der letzten drei Börsenhandelstage vor dem Erwerb der Aktien um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 20 % unterschreiten. (2) Bei einem öffentlichen Kaufangebot kann die Gesellschaft einen Kaufpreis oder eine Kaufpreisspanne je Aktie der Gesellschaft festlegen. Im Falle der Festlegung einer Kaufpreisspanne wird der endgültige Kaufpreis aus den vorliegenden Annahmeerklärungen ermittelt. Das Angebot kann eine Annahmefrist, Bedingungen sowie die Möglichkeit vorsehen, den Kaufpreis bzw. die Kaufpreisspanne während der Annahmefrist anzupassen, wenn sich nach der Veröffentlichung des öffentlichen Angebots während der Annahmefrist erhebliche Kursbewegungen ergeben. Der angebotene Kaufpreis bzw. die Grenzwerte der Kaufpreisspanne je Aktie der Gesellschaft (ohne Erwerbsnebenkosten) dürfen den Durchschnitt der tagesvolumengewichteten Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen Nachfolgesystem) während der letzten fünf der Veröffentlichung des Kaufangebots vorangehenden Börsenhandelstage um nicht mehr als 20 % überschreiten und um nicht mehr als 20 % unterschreiten. Im Falle einer Angebotsanpassung tritt an die Stelle des Tages der Veröffentlichung des Kaufangebots der Tag der Veröffentlichung der Anpassung. Sofern die Anzahl der angedienten Aktien der Gesellschaft die von der Gesellschaft insgesamt zum Erwerb vorgesehene Aktienanzahl übersteigt, kann das Andienungsrecht der Aktionäre insoweit ausgeschlossen werden, als der Erwerb nach dem Verhältnis der angedienten Aktien der Gesellschaft erfolgt. Ferner kann eine bevorrechtigte Berücksichtigung geringer Stückzahlen bis zu 50 Stück angedienter Aktien der Gesellschaft je Aktionär vorgesehen werden. (3) Bei einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten kann die Gesellschaft eine Kaufpreisspanne je Aktie der Gesellschaft festlegen, innerhalb derer Angebote abgegeben werden können. Die Aufforderung kann eine Abgabefrist, Bedingungen sowie die Möglichkeit vorsehen, die Kaufpreisspanne während der Angebotsfrist anzupassen, wenn sich nach der Veröffentlichung der Aufforderung während der Angebotsfrist erhebliche Kursbewegungen ergeben. Bei der Annahme wird der endgültige Kaufpreis aus den vorliegenden Verkaufsangeboten ermittelt. Der Kaufpreis je Aktie der Gesellschaft (ohne Erwerbsnebenkosten) darf den Durchschnitt der tagesvolumengewichteten Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen Nachfolgesystem) während der letzten fünf Börsenhandelstage vor dem Tag der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten um nicht mehr als 20 % überschreiten und um nicht mehr als 20 % unterschreiten. Im Falle einer Anpassung der Kaufpreisspanne tritt an die Stelle des Tages der Veröffentlichung der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten der Tag der Veröffentlichung der Anpassung. Sofern die Anzahl der zum Kauf angebotenen Aktien der Gesellschaft die von der Gesellschaft insgesamt zum Erwerb
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March 26, 2010 11:03 ET (15:03 GMT)
DJ DGAP-HV: LEONI AG: Bekanntmachung der Einberufung -2-
vorgesehene Aktienanzahl übersteigt, kann das Andienungsrecht der Aktionäre insoweit ausgeschlossen werden, als die Annahme nach dem Verhältnis der angebotenen Aktien der Gesellschaft erfolgt. Ferner kann eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 50 Stück angebotener Aktien der Gesellschaft je Aktionär vorgesehen werden. b) Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der Gesellschaft, die aufgrund dieser oder einer früheren Ermächtigung erworben wurden, zu allen gesetzlich zugelassenen Zwecken, insbesondere auch zu den folgenden Zwecken zu verwenden: (1) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eine Veräußerung erworbener eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in anderer Weise als über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre vorzunehmen, wenn die erworbenen eigenen Aktien zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenkurs von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Als maßgeblicher Börsenkurs gilt der Durchschnitt der tagesvolumengewichteten Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen Nachfolgesystem) während der letzten drei Börsenhandelstage vor der Veräußerung der Aktien. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gilt nur insoweit, als auf die zu veräußernden Aktien insgesamt ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von nicht mehr als 10 % sowohl des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung als auch des im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft entfällt. Auf diesen Höchstbetrag für einen Bezugsrechtsausschluss ist der anteilige Betrag am Grundkapital von Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss ausgegeben werden. (2) Der Vorstand wird ferner ermächtigt, erworbene eigene Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in anderer Weise als über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre an Dritte im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen zu veräußern. (3) Der Vorstand wird ferner ermächtigt, erworbene eigene Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zur Erfüllung von Bezugs- und Umtauschrechten zu verwenden, die aufgrund der Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten oder der Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, die im Rahmen der Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen der Gesellschaft oder ihrer Konzerngesellschaften, insbesondere im Rahmen der von der ordentlichen Hauptversammlung vom 6. Mai 2010 unter Punkt 7 der Tagesordnung beschlossenen Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, gewährt bzw. auferlegt wurden bzw. werden. (4) Der Vorstand wird ferner ermächtigt, die auf der Grundlage dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats an Mitarbeiter der Gesellschaft oder von nachgeordneten verbundenen Unternehmen im Sinne der §§ 15 ff. AktG auszugeben. (5) Der Vorstand wird ferner ermächtigt, die auf der Grundlage dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen. Die Einziehung führt zur Herabsetzung des Grundkapitals. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Einziehung zu ändern. Der Vorstand kann abweichend hiervon bestimmen, dass das Grundkapital bei der Einziehung unverändert bleibt und sich stattdessen durch die Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital erhöht. Der Vorstand ist für diesen Fall zur Anpassung der Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung ermächtigt. c) Vorstehende Ermächtigungen zum Erwerb eigener Aktien, zu ihrer Einziehung und ihrer Wiederveräußerung oder Verwertung auf andere Weise können einmal oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam, jeweils auch in Teilen ausgeübt werden. d) Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auf die eigenen Aktien wird gemäß §§ 71 Absatz 1 Ziffer 8, 186 Absatz 3 und 4 AktG insoweit ausgeschlossen, wie diese Aktien gemäß der vorstehenden Ermächtigungen zu b) Ziffer (1) bis (4) verwendet werden. e) Auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder die ihr gemäß §§ 71d und 71e AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10% des jeweiligen Grundkapitals der Gesellschaft entfallen. f) Die von der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 14. Mai 2009 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien endet mit dem Wirksamwerden dieser neuen Ermächtigung. Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 6 der Tagesordnung gemäß §§ 71 Absatz 1 Ziffer 8, 186 Absatz 4 Satz 2 AktG (Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und zur Verwendung eigener Aktien sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts) Nach dem zu Tagesordnungspunkt 6 der am 6. Mai 2010 stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung vorgeschlagenen Beschluss soll die LEONI AG ermächtigt werden, gemäß § 71 Absatz 1 Ziffer 8 AktG eigene Aktien bis zu 10 % des Grundkapitals zu erwerben. Die bisher bestehende Ermächtigung, deren Geltungsdauer auf höchstens 18 Monate beschränkt war, läuft am 13. November 2010 aus. Daher soll für den Zeitraum bis zum 5. Mai 2015 eine neue Ermächtigung erteilt werden. Konkrete Pläne für die Ausnutzung dieser Ermächtigung bestehen derzeit nicht. Mit der neuen Ermächtigung wird die LEONI AG weiterhin in die Lage versetzt, von dem Instrument des Erwerbs eigener Aktien Gebrauch zu machen, um die damit verbundenen Vorteile im Interesse der LEONI AG und ihrer Aktionäre zu realisieren. Diese Ermächtigung besteht in den gesetzlichen Grenzen der §§ 71 Absatz 2, 71d und 71e AktG. Dies bedeutet, dass die neue Ermächtigung insbesondere dann nicht besteht, wenn und soweit von der bislang bestehenden oder einer früheren Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien bis zur zulässigen Grenze Gebrauch gemacht worden ist und die auf diese Weise erworbenen Aktien nicht veräußert oder eingezogen worden sind. Beim Erwerb der Aktien ist die Gesellschaft bereits gemäß aktienrechtlicher Bestimmungen zur Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes verpflichtet. Der Erwerb eigener Aktien kann nur über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots bzw. einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten erfolgen. Hierdurch erhalten alle Aktionäre in gleicher Weise die Gelegenheit, Aktien an die Gesellschaft zu veräußern, sofern die Gesellschaft von der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien Gebrauch macht. Sofern bei einem öffentlichen Kaufangebot bzw. einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten die Anzahl der angedienten bzw. angebotenen Aktien die zum Erwerb vorgesehene Aktienanzahl übersteigt, kann der Erwerb bzw. die Annahme unter Ausschluss des Andienungsrechts der Aktionäre nach dem Verhältnis der angedienten bzw. angebotenen Aktien erfolgen, um das Erwerbsverfahren zu vereinfachen. Der Vereinfachung dient auch die bevorrechtigte Berücksichtigung bzw. Annahme geringer Stückzahlen bis zu 50 Stück angedienter bzw. angebotener Aktien je Aktionär. Aufgrund der vorgeschlagenen Ermächtigung können die von der Gesellschaft erworbenen Aktien ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung eingezogen werden. Hierdurch wird das Grundkapital der LEONI AG herabgesetzt oder der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital erhöht. Ferner können die eigenen Aktien durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre oder über die Börse wieder veräußert werden. Mit diesen Möglichkeiten des Verkaufs wird bei der Wiederausgabe der Aktien das Recht der Aktionäre auf Gleichbehandlung gewahrt.
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March 26, 2010 11:03 ET (15:03 GMT)
DJ DGAP-HV: LEONI AG: Bekanntmachung der Einberufung -3-
Der Beschluss sieht die Ermächtigung des Vorstands vor, die erworbenen eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu verwenden. a) Gemäß § 71 Absatz 1 Ziffer 8 Satz 5 AktG sieht die vorgeschlagene Ermächtigung unter lit. b) Ziffer (1) vor, dass der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats die erworbenen eigenen Aktien auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre veräußern darf. Voraussetzung ist, dass die eigenen LEONI-Aktien entsprechend der Regelung in § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenkurs der Aktien zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. In dem Beschlussvorschlag ist festgelegt, dass der in diesem Sinne maßgebliche Börsenkurs der Mittelwert der nach dem Handelsvolumen gewichteten Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel während der letzten drei Börsenhandelstage vor der Veräußerung der LEONI-Aktien ist. Dadurch wird gewährleistet, dass die Interessen der Aktionäre der LEONI AG nicht durch zufällige Kursbildungen beeinträchtigt werden. Die Möglichkeit der Veräußerung in anderer Form als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre liegt im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre. Die mit der Ermächtigung eröffnete Möglichkeit, bei der Weiterveräußerung der erworbenen eigenen Aktien das Bezugsrecht der Aktionäre in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG auszuschließen, dient dem Interesse der LEONI AG, in geeigneten erforderlichen Fällen LEONI-Aktien beispielsweise an institutionelle Anleger zu verkaufen. Die LEONI AG erhält durch die Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses die erforderliche Flexibilität, sich aufgrund einer günstigen Börsensituation bietende Gelegenheiten schnell und flexibel sowie kostengünstig zu nutzen, ohne den zeit- und kostenaufwändigen Weg einer Bezugsrechtsemission beschreiten zu müssen. Die Ermächtigung beschränkt sich auf insgesamt höchstens 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft. Durch diese Vorgaben wird im Einklang mit der gesetzlichen Regelung dem Schutzbedürfnis der Aktionäre im Hinblick auf eine Verwässerung ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen. Durch die Berücksichtigung von Aktien, die bis zur Veräußerung eigener Aktien in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss ausgegeben werden, wird sichergestellt, dass keine eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §§ 71 Absatz 1 Ziffer 8, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG veräußert werden, wenn dies dazu führen würde, dass insgesamt für mehr als 10 % des Grundkapitals das Bezugsrecht der Aktionäre ohne besonderen sachlichen Grund ausgeschlossen wird. b) Aufgrund der unter lit. b) Ziffer (2) vorgeschlagenen Ermächtigung können die erworbenen LEONI-Aktien auch verwendet werden, um mit ihnen als Gegenleistung Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen zu erwerben. Dadurch wird die LEONI AG in die Lage versetzt, in geeigneten Fällen Unternehmen, Teile von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen nicht nur durch Zahlung eines Kaufpreises in bar, sondern auch im Wege einer Gegenleistung durch Überlassung von Aktien der Gesellschaft erwerben zu können. Dadurch werden die liquiden Mittel der LEONI AG geschont und der Umfang einer möglichen Kaufpreisfinanzierung verringert. Je nach der Größenordnung eines solchen Erwerbs und den Erwartungen des jeweiligen Verkäufers kann es zweckmäßig oder erforderlich sein, die Gegenleistung durch Aktien der Gesellschaft zu erbringen. Hierzu ist der Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Voraussetzung. Die vorgesehene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts schafft die Voraussetzung für den Vorstand, bei einer sich bietenden Gelegenheit schnell, flexibel und liquiditätsschonend agieren zu können. Da der Wert der künftig zu erwerbenden Unternehmen, Unternehmensteile oder Unternehmensbeteiligungen und damit deren Erwerbspreis derzeit noch nicht bekannt ist, kann gegenwärtig kein fester Veräußerungspreis genannt werden. Die Entscheidung, ob im Einzelfall eigene Aktien oder Aktien aus dem genehmigten Kapital genutzt werden, trifft der Vorstand, wobei er sich allein vom Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft leiten lässt. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Dabei wird der Vorstand den jeweiligen Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft berücksichtigen. c) Ferner soll der Vorstand unter lit. b) Ziffer (3) ermächtigt werden, die aufgrund der Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien zur Bedienung von Bezugs- und Umtauschrechten zu verwenden, die aufgrund der Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten oder der Erfüllung von Wandlungspflichten der Inhaber von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen entstehen, die von der LEONI AG oder ihren Konzerngesellschaften aufgrund von Ermächtigungen zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen ausgegeben wurden oder werden. Soweit die Gesellschaft von dieser Möglichkeit Gebrauch macht, muss das bedingte Kapital nach § 4 Absatz 6 der Satzung nicht in Anspruch genommen werden. Die Interessen der Aktionäre werden durch diese zusätzliche Möglichkeit daher nicht berührt. d) Aufgrund von lit. b) Ziffer (4) der vorgeschlagenen Ermächtigung kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ausschließen, wenn die eigenen Aktien an Mitarbeiter der Gesellschaft oder eines ihr nachgeordneten verbundenen Unternehmens ausgegeben werden. Dadurch soll der Gesellschaft die Möglichkeit eingeräumt werden, Belegschaftsaktien an ihre Mitarbeiter und die Mitarbeiter der Konzernunternehmen auszugeben. Im Gegensatz zu anderen Formen der Mitarbeiterbeteiligung wie etwa Aktienoptionsprogrammen oder aktienkursbasierten Vergütungssystemen können Belegschaftsaktien unter Umständen zu einer stärkeren Identifikation der Mitarbeiter mit der Gesellschaft beitragen, da sie zum Erwerb der Aktien eigene Mittel einsetzen und die Aktien sodann über einen längeren Zeitraum halten müssen. Aus Sicht des Vorstands stellt die Möglichkeit der Ausgabe von Mitarbeiteraktien eine gute Ergänzung zur bestehenden Vergütungsstruktur dar. Außerdem vermeidet die Verwendung eigener Aktien die Schaffung neuer Aktien. Die Interessen der Aktionäre werden daher insgesamt durch die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss nicht unangemessen beeinträchtigt. Im Falle der Ausnutzung der vorgeschlagenen Ermächtigung wird der Vorstand in der nächsten Hauptversammlung darüber berichten. 7. Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, die Schaffung eines bedingten Kapitals I sowie die Änderung der Satzung Der Vorstand wurde durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 3. Mai 2006 ermächtigt, Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen zu begeben. Da diese Ermächtigung am 2. Mai 2011 endet, soll der Hauptversammlung ein neuer Ermächtigungsbeschluss vorgeschlagen werden. Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor zu beschließen: a) Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen Die dem Vorstand von der ordentlichen Hauptversammlung vom 3. Mai 2006 erteilte Ermächtigung, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 2. Mai 2011 Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu Euro 400.000.000,00 zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen Options- bzw. Wandlungsrechte auf neue Aktien der LEONI AG mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu Euro 14.850.000,00 nach näherer Maßgabe der Options- bzw. Wandelanleihebedingungen zu gewähren, wird mit Wirksamwerden der unter lit. b) bezeichneten Ermächtigung aufgehoben. b) Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Wandel- und/oder
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March 26, 2010 11:03 ET (15:03 GMT)
DJ DGAP-HV: LEONI AG: Bekanntmachung der Einberufung -4-
Optionsschuldverschreibungen (nachfolgend auch die 'Schuldverschreibungen') mit einer Laufzeit von längstens 20 Jahren im Gesamtnennbetrag von bis zu Euro 400.000.000,00 zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf bis zu 14.850.000 auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft (nachfolgend auch die 'LEONI-Aktien') mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu Euro 14.850.000,00 nach näherer Maßgabe der Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen zu gewähren. Die Wandelanleihebedingungen können auch die Verpflichtung begründen, die Wandlungsrechte auszuüben (nachfolgend auch die 'Wandlungspflicht'). Die Schuldverschreibungen sind gegen Barleistungen auszugeben. Die Ermächtigung gilt bis zum 5. Mai 2015. Die Schuldverschreibungen können einmalig oder mehrmals, insgesamt oder in Teilen begeben werden. Die einzelnen Emissionen können in Teilschuldverschreibungen mit unter sich jeweils gleichrangigen Rechten und Pflichten eingeteilt werden. Die Schuldverschreibungen können in Euro oder - unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert - in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Sie können auch durch eine unmittelbare oder mittelbare Konzerngesellschaft der Gesellschaft begeben werden; in einem solchen Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die erforderlichen Garantien für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern solcher Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf LEONI-Aktien zu gewähren oder entsprechende Wandlungspflichten zu begründen. Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Optionsanleihebedingungen zum Bezug von LEONI-Aktien berechtigen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden LEONI-Aktien darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung nicht überschreiten. Die Laufzeit des Optionsrechts darf höchstens 20 Jahre betragen. Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber bzw. Gläubiger der Teilschuldverschreibungen das Recht, diese nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Wandelanleihebedingungen in LEONI-Aktien umzutauschen. Die Wandelanleihebedingungen können auch eine Wandlungspflicht vorsehen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung durch den jeweils festgesetzten Wandlungspreis für eine LEONI-Aktie. Das Umtauschverhältnis kann sich auch durch Division des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrags einer Teilschuldverschreibung durch den jeweils festgesetzten Wandlungspreis für eine neue Aktie der Gesellschaft ergeben. Das Umtauschverhältnis kann auf ein Wandlungsverhältnis mit voller Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in Geld zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Ferner kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. Der anteilige Betrag am Grundkapital der bei Wandlung auszugebenden LEONI-Aktien darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung bzw. einen unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrag der Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. Die Laufzeit des Wandlungsrechts darf höchstens 20 Jahre betragen. Die Anleihebedingungen von Schuldverschreibungen, die ein Wandlungsrecht, eine Wandlungspflicht und/oder ein Optionsrecht gewähren bzw. bestimmen, können jeweils festlegen, dass im Falle der Durchführung der Wandlung bzw. der Optionsausübung anstelle der Ausgabe von LEONI-Aktien aus dem bedingten Kapital auch eigene Aktien der Gesellschaft oder neue LEONI-Aktien aus einem genehmigten Kapital gewährt werden können. Ferner kann vorgesehen werden, dass die Gesellschaft den Wandlungs- bzw. Optionsberechtigten nicht LEONI-Aktien gewährt, sondern den Gegenwert nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen in Geld zahlt. In den Options- bzw. Wandelanleihebedingungen kann vorgesehen werden, dass die Zahl der bei Ausübung der Options- bzw. Wandlungsrechte oder nach Erfüllung der Wandlungspflichten zu beziehenden Aktien bzw. ein diesbezügliches Umtauschverhältnis variabel sind und/oder der Options- bzw. Wandlungspreis innerhalb einer festzulegenden Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Aktienkurses während der Laufzeit verändert werden kann. Der jeweils festzusetzende Options- bzw. Wandlungspreis für eine Aktie muss - auch bei einem variablen Umtauschverhältnis bzw. einem variablen Wandlungs- bzw. Optionspreis - entweder mindestens 80 % des Durchschnitts der tagesvolumengewichteten Schlusskurse der Aktie der LEONI AG im Xetra-Handel (oder einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen Nachfolgesystem) an den letzten zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der Options- oder Wandelschuldverschreibungen betragen oder bei einem Bezugsrechtshandel mindestens 80 % des Durchschnitts der tagesvolumengewichteten Schlusskurse der Aktie der LEONI AG im Xetra-Handel (oder einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen Nachfolgesystem) während der Börsenhandelstage, an denen die Bezugsrechte auf die Options- oder Wandelschuldverschreibungen an der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt werden, mit Ausnahme der beiden letzten Börsenhandelstage des Bezugsrechtshandels, entsprechen. Der Options- bzw. Wandlungspreis wird unbeschadet von § 9 Absatz 1 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der Options- bzw. Wandelanleihebedingungen durch Zahlung eines entsprechenden Betrags in Geld bei Ausübung des Wandlungsrechts oder Erfüllung einer Wandlungspflicht bzw. durch Herabsetzung der Zuzahlung ermäßigt, wenn die LEONI AG während der Options- bzw. Wandlungsfrist unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder die LEONI AG oder ihre unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften weitere Options- oder Wandelschuldverschreibungen begeben bzw. sonstige Optionsrechte gewähren und den Inhabern von Options- oder Wandlungsrechten kein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts zustehen würde. Entsprechendes gilt im Falle ungewöhnlicher Maßnahmen bzw. Ereignisse bei der Gesellschaft. Statt einer Zahlung in Geld bzw. einer Herabsetzung der Zuzahlung kann auch - soweit möglich - das Umtauschverhältnis durch Division mit dem ermäßigten Wandlungspreis angepasst werden. Die Bedingungen können darüber hinaus für den Fall der Kapitalherabsetzung oder für Maßnahmen, die zu einer Verwässerung des Werts der Options- bzw. Wandlungsrechte führen können, eine Anpassung der Options- bzw. Wandlungsrechte vorsehen. In jedem Fall darf der anteilige Betrag des Grundkapitals der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden LEONI-Aktien den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung nicht überschreiten. Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu. Die Schuldverschreibungen können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrecht bzw. Wandlungspflicht gegen Barleistungen in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts auszugeben, sofern der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrecht bzw. Wandlungspflicht nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gilt nur insoweit, als auf die zur Bedienung der Wandlungs- und Optionsrechte bzw.
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March 26, 2010 11:03 ET (15:03 GMT)
DJ DGAP-HV: LEONI AG: Bekanntmachung der Einberufung -5-
bei Erfüllung der Wandlungspflicht auszugebenden Aktien insgesamt ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von nicht mehr als Euro 2.970.000,00 und insgesamt nicht mehr als 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung entfällt. Auf diesen Höchstbetrag für einen Bezugsrechtsausschluss ist der anteilige Betrag am Grundkapital von Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Ferner wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf Schuldverschreibungen für Spitzenbeträge auszuschließen, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, sowie das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch auszuschließen, soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Wandlungs- bzw. Optionsrechten bzw. den Gläubigern von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht in dem Umfang gewähren zu können, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts oder nach Erfüllung der Wandlungspflicht zustehen würde. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Beachtung der in dieser Ermächtigung festgelegten Grundsätze die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen und deren Bedingungen festzusetzen bzw. diese im Einvernehmen mit den Organen der ausgebenden unmittelbaren oder mittelbaren Konzerngesellschaften festzulegen. Dies betrifft insbesondere den Zinssatz, die Art der Verzinsung, den Ausgabebetrag, die Laufzeit, die Stückelung, den Options- bzw. Wandlungspreis, die Verwässerungsschutzbestimmungen, den Wandlungs- bzw. Optionszeitraum, die Bestimmung von Kündigungsrechten, die Begründung einer Wandlungspflicht, die Festlegung einer baren Zuzahlung, den Ausgleich oder die Zusammenlegung von Spitzen, die Barzahlung statt Lieferung von LEONI-Aktien und die Lieferung existierender statt der Ausgabe neuer LEONI-Aktien. c) Schaffung eines bedingten Kapitals I Das Grundkapital wird um bis zu Euro 14.850.000,00 durch Ausgabe von bis zu 14.850.000 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien bedingt erhöht ('bedingtes Kapital I'). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von auf den Namen lautenden Stückaktien der Gesellschaft an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund der von der Hauptversammlung vom 6. Mai 2010 unter Tagesordnungspunkt 7 beschlossenen Ermächtigung von der Gesellschaft oder deren unmittelbaren oder mittelbaren Konzerngesellschaften gegen Barleistung begeben werden und ein Wandlungs- bzw. Optionsrecht auf auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft gewähren bzw. eine Wandlungspflicht bestimmen. Die Ausgabe der neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien aus bedingtem Kapital I erfolgt zu den nach Maßgabe des unter vorstehend lit. b) bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Wandlungs- oder Optionspreisen. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von Wandlungs- bzw. Optionsrechten Gebrauch gemacht wird oder wie die zur Wandlung verpflichteten Inhaber bzw. Gläubiger ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen und soweit nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien oder neue Aktien aus einer Ausnutzung eines genehmigten Kapitals zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, § 4 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des bedingten Kapitals I zu ändern. Entsprechendes gilt für den Fall der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen nach Ablauf der Ermächtigungsfrist sowie für den Fall der Nichtausnutzung des bedingten Kapitals I nach Ablauf sämtlicher Wandlungs- bzw. Optionsfristen. d) Änderung der Satzung Das in § 4 Absatz 6 der Satzung der Gesellschaft geregelte bedingte Kapital wird mit Wirksamwerden des neuen unter lit. c) bezeichneten bedingten Kapitals I aufgehoben und § 4 Absatz 6 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: '(6)Das Grundkapital ist um bis zu Euro 14.850.000,00 durch Ausgabe von bis zu 14.850.000 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien bedingt erhöht (bedingtes Kapital I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von auf den Namen lautenden Stückaktien der Gesellschaft an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund der von der Hauptversammlung vom 6. Mai 2010 unter Tagesordnungspunkt 7 beschlossenen Ermächtigung von der Gesellschaft oder deren unmittelbaren oder mittelbaren Konzerngesellschaften gegen Barleistung begeben werden und ein Wandlungs- bzw. Optionsrecht auf auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft gewähren bzw. eine Wandlungspflicht bestimmen. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch gemacht wird oder wie die zur Wandlung verpflichteten Inhaber bzw. Gläubiger ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen und soweit nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien oder neue Aktien aus einer Ausnutzung eines genehmigten Kapitals zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, § 4 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des bedingten Kapitals I zu ändern. Entsprechendes gilt für den Fall der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen nach Ablauf der Ermächtigungsfrist sowie für den Fall der Nichtausnutzung des bedingten Kapitals I nach Ablauf sämtlicher Wandlungs- bzw. Optionsfristen.' Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 7 der Tagesordnung gemäß §§ 221 Absatz 4 Satz 2, 186 Absatz 4 Satz 2 AktG (Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen) Eine angemessene Kapitalausstattung ist eine wesentliche Grundlage für die Entwicklung der LEONI-Gruppe. Durch die Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen (nachfolgend auch die 'Schuldverschreibungen') kann die LEONI AG je nach Marktlage attraktive Finanzierungsmöglichkeiten nutzen, um dem Unternehmen zinsgünstig Kapital zukommen zu lassen. Die von der ordentlichen Hauptversammlung vom 3. Mai 2006 erteilte Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und das hierfür bestehende bedingte Kapital, von denen kein Gebrauch gemacht wurde, sollen durch eine neue Ermächtigung und ein neues bedingtes Kapital I ersetzt werden, da die bestehende Ermächtigung am 2. Mai 2011 endet. Gleichzeitig soll das bislang bestehende bedingte Kapital aufgehoben werden. Der Beschlussvorschlag sieht vor, dass Schuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu Euro 400.000.000,00 mit Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder Wandlungspflichten auf Aktien der LEONI AG ausgegeben werden können. Dafür sollen bis zu 14.850.000 neue LEONI-Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu Euro 14.850.000,00 aus dem neu zu schaffenden bedingten Kapital I zur Verfügung stehen. Bei vollständiger Ausnutzung dieser Ermächtigung würde dies eine Erhöhung des derzeitigen Grundkapitals um 50 % bedeuten. Die Ermächtigung ist bis zum 5. Mai 2015 befristet. Die Begebung von Schuldverschreibungen im vorbezeichneten Sinne bietet für die Gesellschaft zusätzlich zu den klassischen Möglichkeiten der Fremd- und Eigenkapitalaufnahme die Möglichkeit, je nach Marktlage attraktive Finanzierungsalternativen am Kapitalmarkt zu nutzen. Insbesondere die Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen mit Wandlungspflichten bietet die
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March 26, 2010 11:03 ET (15:03 GMT)
DJ DGAP-HV: LEONI AG: Bekanntmachung der Einberufung -6-
Möglichkeit, die Finanzausstattung der Gesellschaft durch Ausgabe sogenannter hybrider Finanzierungsinstrumente zu stärken und hierdurch die Voraussetzungen für die künftige geschäftliche Entwicklung sicherzustellen. Die Emission von Schuldverschreibungen ermöglicht die Aufnahme von Fremdkapital, das je nach Ausgestaltung der Anleihebedingungen sowohl für Ratingzwecke als auch für bilanzielle Zwecke als Eigenkapital oder eigenkapitalähnlich eingestuft werden kann. Die erzielten Wandel- bzw. Optionsprämien sowie die Eigenkapitalanrechnung kommen der Kapitalbasis der Gesellschaft zugute. Die ferner vorgesehene Möglichkeit, neben der Einräumung von Wandel- und/oder Optionsrechten auch Wandlungspflichten zu begründen, erweitert den Spielraum für die Ausgestaltung dieser Finanzierungsinstrumente. Die Ermächtigung ermöglicht es der Gesellschaft zudem, die Schuldverschreibungen selbst oder über ihre unmittelbaren oder mittelbaren Konzerngesellschaften zu platzieren. Schuldverschreibungen können je nach Marktlage außer in Euro auch in anderen gesetzlichen Währungen von OECD-Ländern ausgegeben werden. Darüber hinaus soll an Stelle der Erfüllung der Wandlungs- bzw. Optionsrechte oder Wandlungspflichten mit Aktien aus dem bedingten Kapital auch die Lieferung eigener Aktien der LEONI AG, die Lieferung von neuen Aktien aus einem genehmigten Kapital oder ein Barausgleich in Geld vorgesehen werden können. Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Optionsanleihebedingungen zum Bezug von LEONI-Aktien berechtigen. Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber der Teilschuldverschreibungen das Recht und/oder die Pflicht, diese nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Wandelanleihebedingungen in LEONI-Aktien umzutauschen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung durch den jeweils festgesetzten Wandlungspreis für eine LEONI-Aktie. Das Umtauschverhältnis kann sich auch durch Division des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrags einer Teilschuldverschreibung durch den jeweils festgesetzten Wandlungspreis für eine neue Aktie der Gesellschaft ergeben. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien darf höchstens dem Nennbetrag bzw. einem unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrag der Teilschuldverschreibung entsprechen. Der Wandlungs- bzw. Optionspreis wird für eine Aktie 80 % des Durchschnitts der tagesvolumengewichteten Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel an den letzten zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der Schuldverschreibungen nicht unterschreiten. Alternativ wird die Möglichkeit eröffnet, den Wandlungs- bzw. Optionspreis für eine LEONI-Aktie während der Börsenhandelstage des Bezugsrechtshandels, mit Ausnahme der beiden letzten Börsenhandelstage, festzulegen, wobei dieser ebenfalls mindestens 80 % des ermittelten Werts betragen muss. Anknüpfungspunkt für die Berechnung ist somit jeweils der Börsenkurs der LEONI-Aktie im zeitlichen Zusammenhang mit der Platzierung der Schuldverschreibungen. Die Wandlungs- bzw. Optionsrechte können, soweit eine Anpassung nicht ohnehin bereits durch Gesetz zwingend geregelt ist, unbeschadet § 9 Absatz 1 AktG wertwahrend angepasst werden, sofern während der Laufzeit der Schuldverschreibung Verwässerungen des wirtschaftlichen Werts der bestehenden Wandlungs- oder Optionsrechte (z. B. durch eine Kapitalerhöhung) eintreten und dafür keine Bezugsrechte als Kompensation eingeräumt werden oder im Falle ungewöhnlicher Maßnahmen bzw. Ereignisse bei der Gesellschaft. Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewähren. Zur Erleichterung der Abwicklung soll auch von der Möglichkeit Gebrauch gemacht werden können, die Schuldverschreibungen an Kreditinstitute oder Unternehmen im Sinne von § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung auszugeben, sie den Aktionären entsprechend ihrem Bezugsrecht zum Bezug anzubieten. In einigen Fällen soll der Vorstand aber auch ermächtigt sein, das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen. Für den Bezugsrechtsausschluss bei Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen gilt nach § 221 Absatz 4 Satz 2 AktG die Bestimmung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG sinngemäß. Der Vorstand soll daher ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht in sinngemäßer Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG auszuschließen, soweit auf die bei Ausübung der begebenen Wandlungs- bzw. Optionsrechte und Erfüllung der Wandlungspflichten auszugebenden Aktien insgesamt ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von nicht mehr als Euro 2.970.000,00 und insgesamt nicht mehr als 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung entfällt. Diese Höchstgrenze für den vereinfachten Bezugsrechtsausschluss vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert wurden. Durch die Anrechnungen wird auch in dieser Ermächtigung sichergestellt, dass keine Schuldverschreibungen ausgegeben werden, soweit dies dazu führen würde, dass seit Beschlussfassung bei Kapitalerhöhungen oder bestimmten Platzierungen eigener Aktien in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ein Bezugsrecht der Aktionäre auf neue oder eigene Aktien der Gesellschaft von mehr als 10 % der derzeit oder zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung ausstehenden Aktien ausgeschlossen wäre. Für den Fall eines Bezugsrechtsausschlusses darf der Ausgabepreis der Schuldverschreibung in sinngemäßer Geltung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG nicht wesentlich unter ihrem Marktwert festgesetzt werden. Damit wird dem Schutzbedürfnis der Aktionäre hinsichtlich einer Verwässerung ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen. Um die Erfüllung dieser Anforderung für die Begebung von Schuldverschreibungen sicherzustellen, wird der theoretische Marktwert der Schuldverschreibung mit Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. Wandlungspflicht nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelt. Diesen Marktwert darf der festzusetzende Ausgabepreis nicht wesentlich unterschreiten. Der Vorstand wird bei seiner Preisfestsetzung unter Berücksichtigung der jeweiligen Situation am Kapitalmarkt den Abschlag vom Börsenkurs so gering wie möglich halten. Damit ist der Schutz der Aktionäre vor einer Verwässerung ihres Anteilsbesitzes gewährleistet und den Aktionären entsteht kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil durch einen Bezugsrechtsausschluss, weil der Wert eines Bezugsrechts praktisch gegen null tendieren würde. Die Aktionäre haben zudem die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft zu annähernd gleichen Bedingungen im Wege eines Erwerbs der erforderlichen Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten. Durch die vorstehenden Möglichkeiten des Ausschlusses des Bezugsrechts erhält die Gesellschaft die Flexibilität, günstige Kapitalmarktsituationen kurzfristig wahrzunehmen, und die Gesellschaft wird in die Lage versetzt, ein niedriges Zinsniveau bzw. eine günstige Nachfragesituation flexibel und kurzfristig für eine Emission zu nutzen. Maßgeblich hierfür ist, dass im Gegensatz zu einer Emission von Schuldverschreibungen mit Bezugsrecht der Ausgabepreis erst unmittelbar vor der Platzierung festgesetzt werden kann, wodurch ein erhöhtes Kursänderungsrisiko für den Zeitraum einer Bezugsfrist vermieden und der Emissionserlös im Interesse aller Aktionäre maximiert werden können. Zudem ergeben sich durch Wegfall der mit dem Bezugsrecht verbundenen Vorlaufzeit sowohl im Hinblick auf die Kosten der Mittelaufnahme als auch im Hinblick auf das Platzierungsrisiko weitere Vorteile. Mit einer bezugsrechtslosen Platzierung können der ansonsten erforderliche Sicherheitsabschlag ebenso wie das Platzierungsrisiko reduziert und die Mittelaufnahme zu Gunsten der Gesellschaft und ihrer Aktionäre in entsprechender Höhe verbilligt werden. Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen. Solche Spitzenbeträge können sich aus dem Betrag des jeweiligen Emissionsvolumens und der Notwendigkeit zur Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben. Ein insoweit erfolgender marktkonformer Ausschluss des Bezugsrechts erleichtert in diesen Fällen die Abwicklung der Emission und des im Übrigen bestehenden Bezugsrechts. Die vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen freien Spitzen werden entweder durch
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March 26, 2010 11:03 ET (15:03 GMT)
DJ DGAP-HV: LEONI AG: Bekanntmachung der Einberufung -7-
Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Ferner soll der Vorstand die Möglichkeit erhalten, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um den Inhabern oder Gläubigern von Wandlungs- und/oder Optionsrechten oder auch von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- bzw. Optionsrechte oder nach Erfüllung der Wandlungspflichten zustehen würde. Die Options- und Wandlungsbedingungen enthalten in der Regel Klauseln, die dem Schutz der Inhaber bzw. Gläubiger von Options- oder Wandlungsrechten vor einer Verwässerung dienen. So lassen sich diese Finanzierungsinstrumente am Markt besser platzieren. Ein Bezugsrecht von Inhabern bereits bestehender Options- oder Wandlungsrechte bietet die Möglichkeit zu verhindern, dass im Falle einer Ausnutzung der Ermächtigung der Options- bzw. Wandlungspreis für die Inhaber bereits bestehender Options- oder Wandlungsrechte ermäßigt werden muss. Dies gewährleistet einen höheren Ausgabekurs der bei Ausübung der Option oder Durchführung der Wandlung auszugebenden LEONI-Aktien. Da die Platzierung der Emission dadurch erleichtert wird, dient der Bezugsrechtsausschluss dem Interesse der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur ihrer Gesellschaft. Die vorgenannten Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre liegen damit im Interesse der LEONI AG und ihrer Aktionäre. Das unter Tagesordnungspunkt 7 zur Beschlussfassung vorgeschlagene bedingte Kapital I dient der Gewährung von auf den Namen lautenden Stückaktien der LEONI AG an die Inhaber bzw. Gläubiger der Schuldverschreibungen, die aufgrund der von der Hauptversammlung vom 6. Mai 2010 unter Tagesordnungspunkt 7 zu beschließenden Ermächtigung von der Gesellschaft oder deren unmittelbaren oder mittelbaren Konzerngesellschaften begeben werden und ein Wandlungs- bzw. Optionsrecht auf neue LEONI-Aktien gewähren bzw. eine Wandlungspflicht bestimmen. Der Ausgabebetrag entspricht dabei dem Options- bzw. Wandlungspreis. Alternativ können im Rahmen der gesetzlichen Grenzen auch ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien oder neue Aktien aus einem genehmigten Kapital zur Bedienung eingesetzt werden. Konkrete Pläne für eine Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung der Ermächtigung im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt. Im Falle der Ausnutzung der vorgeschlagenen Ermächtigung wird der Vorstand in der nächsten Hauptversammlung darüber berichten. 8. Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder Das am 5. August 2009 in Kraft getretene Gesetz zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung (VorstAG) ermöglicht es, dass die Hauptversammlung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder beschließt. Hiervon soll Gebrauch gemacht werden. Die Beschlussfassung unter diesem Tagesordnungspunkt bezieht sich auf das derzeit bei der LEONI AG geltende Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder, das im Vergütungsbericht dargestellt ist. Der Vergütungsbericht ist im Geschäftsbericht 2009 auf den Seiten 30 bis 34 veröffentlicht sowie Bestandteil der Unterlagen, die im Internet unter http://www.leoni.com/hv2010 zugänglich sind und in den Geschäftsräumen am Sitz der LEONI AG, Marienstraße 7, 90402 Nürnberg, eingesehen werden können. Die Unterlagen werden den Aktionären auf Anfrage auch zugesandt. Ferner werden sie in der Hauptversammlung zugänglich sein und näher erläutert werden. Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder, wie es im Vergütungsbericht dargestellt ist, zu billigen. 9. Beschlussfassung über Änderungen der Satzung zur Anpassung an das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG) Durch das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG) vom 30. Juli 2009 wurden Regelungen des Aktiengesetzes zur Einberufung und Durchführung der Hauptversammlung geändert. Die Satzung der Gesellschaft soll an die geänderten gesetzlichen Bestimmungen angepasst werden. Ferner sollen die Mitteilungen über die Einberufung der Hauptversammlung auf den Weg elektronischer Kommunikation beschränkt werden können. Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor zu beschließen: a) § 14 Absatz 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: '(1)Die Hauptversammlung ist, soweit gesetzlich keine kürzere Frist zulässig ist, mindestens 36 Tage vor dem Tage der Versammlung einzuberufen. Der Tag der Versammlung und der Tag der Einberufung sind nicht mitzurechnen.' b) § 14 Absatz 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: '(3)Die Anmeldung muss der Gesellschaft in Textform in deutscher oder englischer Sprache unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Versammlung zugehen. Der Tag der Versammlung und der Tag des Zugangs sind nicht mitzurechnen.' c) § 14 Absatz 5 der Satzung wird aufgehoben und durch folgenden neuen Absatz 5 ersetzt: '(5)Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können (Online-Teilnahme). Der Vorstand ist auch ermächtigt, Bestimmungen zum Umfang und zum Verfahren der Online-Teilnahme zu treffen. Diese werden mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht.' d) § 14 der Satzung wird um folgenden Absatz 6 ergänzt: '(6)Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre ihre Stimmen, auch ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Der Vorstand ist auch ermächtigt, Bestimmungen zum Verfahren der Briefwahl zu treffen. Diese werden mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht.' e) § 14 der Satzung wird um folgenden Absatz 7 ergänzt: '(7)Die Übermittlung der Mitteilungen über die Einberufung der Hauptversammlung nach §§ 125 Abs. 2, 128 Abs. 1 AktG ist auf den Weg elektronischer Kommunikation beschränkt. Der Vorstand ist berechtigt, nicht aber verpflichtet, diese Informationen auch auf anderem Wege zu versenden.' f) § 15 Absatz 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: '(3)Der Versammlungsleiter ist ermächtigt, die vollständige oder teilweise Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung in einer von ihm näher zu bestimmenden Weise zuzulassen. Die Übertragung kann auch in einer Form erfolgen, zu der die Öffentlichkeit uneingeschränkt Zugang hat.' Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts Anmeldung Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 14 der Satzung diejenigen Aktionäre unserer Gesellschaft berechtigt, die im Aktienregister eingetragen sind und sich bis spätestens Donnerstag, den 29. April 2010, angemeldet haben. Für die Ausübung von Teilnahme- und Stimmrechten ist gegenüber der Gesellschaft der am Ende des 30. April 2010 im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgeblich, da während des danach liegenden Zeitraums unmittelbar vor der Hauptversammlung aus abwicklungstechnischen Gründen keine Umschreibungen im Aktienregister mehr vorgenommen werden. Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, können sich wie folgt anmelden: * schriftlich unter der Postadresse LEONI AG, Aktionärsservice, Postfach 93 90 03, 69939 Mannheim * per Telefax unter der Nummer +49 (0)69-2222 34290 * per E-Mail unter der Adresse leoni.hv@rsgmbh.com * elektronisch per Internet (ab dem 8. April 2010) unter www.leoni.com und dort unter http://www.leoni.com/hv2010 Die Anmeldung kann auch beim Vorstand am Sitz der LEONI AG schriftlich oder unter der jeweils vorgenannten Telefaxnummer, E-Mail-Adresse oder Internetseite der LEONI AG erfolgen. Aktionäre der LEONI AG haben bei der diesjährigen Hauptversammlung erneut die Möglichkeit, sich oder den von ihnen benannten Vertreter elektronisch über das Internet
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March 26, 2010 11:03 ET (15:03 GMT)
DJ DGAP-HV: LEONI AG: Bekanntmachung der Einberufung -8-
anzumelden oder den Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft Vollmacht und Weisung zu erteilen. Dieser Internetservice steht ab dem 8. April 2010 unter http://www.leoni.com/hv2010 zur Verfügung. Die für den Zugang zum persönlichen Internetservice erforderliche Aktionärsnummer und die individuelle Zugangsnummer stehen auf der Rückseite des personalisierten Anschreibens, das den Aktionären zugesandt wird. Weitere Hinweise zum Anmeldeverfahren finden sich auf dem den Aktionären übersandten Anmelde- und Vollmachtsformular sowie auf der genannten Internetseite. Die Einberufung zur Hauptversammlung einschließlich der Tagesordnung sowie die Unterlagen zur Anmeldung und Vollmachtserteilung wird die Gesellschaft an die Aktionäre versenden, die spätestens zu Beginn des 22. April 2010 im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind. Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder einen sonstigen Dritten, ausüben lassen. Auch in diesem Fall ist eine rechtzeitige Anmeldung erforderlich. Sofern nicht ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, eine andere nach Maßgabe von § 135 Absatz 8 AktG den Kreditinstituten gleichgestellte Person, ein Finanzdienstleistungsinstitut oder ein nach § 53 Absatz 1 Satz 1 oder § 53b Absatz 1 Satz 1 oder Absatz 7 des Gesetzes über das Kreditwesen (KWG) tätiges Unternehmen bevollmächtigt wird, bedarf die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126b BGB). Die Regelung des § 14 Absatz 5 der Satzung, wonach Vollmachten, die nicht an ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung erteilt werden, schriftlich zu erteilen sind, findet keine Anwendung, da § 134 Abs. 3 AktG in der durch das ARUG geänderten Fassung insoweit Textform ausreichen lässt. Die Erklärung der Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Der Nachweis über die Bestellung eines Bevollmächtigten gegenüber der Gesellschaft sowie ein etwaiger Widerruf der Vollmacht können der Gesellschaft in Textform über einen der im Abschnitt 'Anmeldung' aufgeführten Zugangswege unter Verwendung der dort aufgeführten Kontaktdaten übermittelt werden. Der Nachweis kann auch dadurch geführt werden, dass die Vollmacht am Tag der Hauptversammlung bei der Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung in Textform vorgewiesen wird. Die vorgenannten Zugangswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen oder wenn der Widerruf einer erteilten Vollmacht gegenüber der Gesellschaft erklärt werden soll. Ein Formular, das für die Erteilung und den Nachweis einer Vollmacht verwendet werden kann, befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte, die den Aktionären nach der form- und fristgerechten Anmeldung zur Hauptversammlung zugesandt wird. Die Bevollmächtigung kann auch auf beliebige andere formgerechte Art und Weise erfolgen. Die LEONI AG bietet ihren Aktionären wie bisher an, sich nach Maßgabe ihrer Weisungen durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Die Stimmrechtsvertreter können das Stimmrecht nur zu denjenigen Punkten der Tagesordnung ausüben, zu denen Sie Weisung erteilen. Die für eine Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erforderlichen Vollmachten und Weisungen sind der Gesellschaft in Textform über einen der im Abschnitt 'Anmeldung' aufgeführten Zugangswege (postalisch, per Telefax, per E-Mail oder elektronisch) unter Verwendung der dort aufgeführten Kontaktdaten bis zum 29. April 2010 zu übermitteln. Rechtzeitig angemeldete Aktionäre, deren Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft bis zum 29. April 2010 bei der Gesellschaft eingegangen ist, können ferner noch bis zum 6. Mai 2010, 11.00 Uhr, eingehend über einen der vorgenannten Zugangswege in Textform Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erteilen, die Weisungen ggf. wieder ändern sowie die den Stimmrechtsvertretern erteilte Vollmacht widerrufen. Die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen, anderen nach Maßgabe von § 135 Absatz 8 AktG den Kreditinstituten gleichgestellten Personen, oder Finanzdienstleistungsinstituten oder nach § 53 Absatz 1 Satz 1 oder § 53b Absatz 1 Satz 1 oder Absatz 7 KWG tätigen Unternehmen ist von diesen nachprüfbar festzuhalten und unterliegt im Übrigen den gesetzlichen Bestimmungen des § 135 AktG. Die genannten Institutionen und Personen können zum Verfahren für ihre eigene Bevollmächtigung besondere Anforderungen vorsehen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Die Einzelheiten zur Vollmachtserteilung ergeben sich aus den Unterlagen, die den Aktionären übersandt werden. Entsprechende Informationen sind auch im Internet unter http://www.leoni.com/hv2010 einsehbar. Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Absatz 2 AktG, § 126 Absatz 1 AktG, § 127 AktG und § 131 Absatz 1 AktG Die nachstehenden Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Absatz 2 AktG, § 126 Absatz 1 AktG, § 127 AktG und § 131 Absatz 1 AktG beschränken sich auf die Fristen für die Ausübung dieser Rechte. Weitergehende Erläuterungen zu den vorgenannten Rechten der Aktionäre können auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse http://www.leoni.com/hv2010 abgerufen werden. Das Verlangen von Aktionären nach § 122 Absatz 2 AktG, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden, muss der Gesellschaft bis einschließlich 5. April 2010 zugehen. Gegenanträge von Aktionären gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung nach § 126 Absatz 1 AktG sowie Vorschläge von Aktionären zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern nach § 127 AktG werden über die Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse http://www.leoni.com/hv2010 zugänglich gemacht, wenn sie der Gesellschaft bis einschließlich 21. April 2010 zugehen. Das Auskunftsrecht der Aktionäre nach § 131 Absatz 1 AktG kann in der Hauptversammlung ausgeübt werden. Informationen nach § 124a AktG Die Informationen nach § 124a AktG sind über die Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse http://www.leoni.com/hv2010 zugänglich. Anträge, Wahlvorschläge und Anfragen Aktionäre können ihre Anträge, Wahlvorschläge und Anfragen zur Hauptversammlung ausschließlich an LEONI AG Corporate Investor Relations Frau Susanne Kertz Marienstraße 7 90402 Nürnberg Telefax-Nr. +49 (0)911/2023-209 oder per E-Mail an hv2010@leoni.com richten. Übertragung der Rede des Vorstandsvorsitzenden Die Rede des Vorstandsvorsitzenden kann live im Internet unter http://www.leoni.com/hv2010 (Live-Übertragung Rede des Vorstandsvorsitzenden) verfolgt werden und steht nach der Hauptversammlung als Aufzeichnung zur Verfügung. Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte Im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung beläuft sich die Gesamtzahl der Aktien auf 29.700.000 Stückaktien, die 29.700.000 Stimmen gewähren. Nürnberg, im März 2010 LEONI AG Der Vorstand 26.03.2010 Ad-hoc-Meldungen, Finanznachrichten und Pressemitteilungen übermittelt durch die DGAP. Medienarchiv unter http://www.dgap-medientreff.de und http://www.dgap.de --------------------------------------------------------------------- <pre> Sprache: Deutsch Unternehmen: LEONI AG Marienstraße 7 90402 Nürnberg Deutschland Telefon: +49 911 2023274 Fax: +49 911 2023209 E-Mail: susanne.kertz@leoni.com Internet: http://www.leoni.com ISIN: DE0005408884 WKN: 540 888 Börsen: Auslandsbörse(n) Frankfurt, München </pre><pre> Ende der Mitteilung DGAP News-Service </pre><pre> --------------------------------------------------------------------- 84300 26.03.2010 </pre>
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