GmbH-Gesellschafter können die Vertretungsbefugnis von Geschäftsführern gegenüber Vertragspartnern wirksam einschränken. Dies hat eine neuere Entscheidung des BGH gezeigt (BGH, Urteil vom 19.6.2006, Az.: II ZR 337/05).
Leitsatz:
Eine durch Gesellschafterbeschluss begründete Beschränkung der Befugnis des GmbH-Geschäftsführers, die Gesellschaft zu vertreten, führt - bei Erkennbarkeit für den Vertragspartner - zu einer Beschränkung der Vertretungsmacht, ohne dass es darauf ankommt, ob der Geschäftsführer zum Nachteil der Gesellschaft handelt.
Praxishinweis:
Wenn die Gesellschafterversammlung aber die Vertretungsbefugnis des Geschäftsführers einschränkt und der Vertragspartner davon weiß oder hätte wissen müssen, ist ein Vertrag, der gegen die Einschränkung verstößt, unwirksam.
Das heißt: Die GmbH muss dann ausnahmsweise nicht die Verpflichtungen erfüllen, die ihr Geschäftsführer eingeht.
Für den Fall, dass Sie als Gesellschafter die Vertretungsbefugnis Ihres Geschäftsführers einschränken, sollten Sie davon auch Ihre Vertragspartner, z. B. durch Rundschreiben etc., in Kenntnis setzen. (mf)